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Texto Original

Texto original publicado en el Diario Oficial el 22 de octubre de 1981.

TITULO I Objetivos de la ley, fiscalización y definiciones

Artículo 1

Artículo 1°.- A las disposiciones de la presente ley queda sometida la oferta pública de valores y sus respectivos mercados e intermediarios, los que comprenden las bolsas de valores, los corredores de la bolsa y los agentes de valores; los emisores e instrumentos de oferta pública y los mercados secundarios de dichos valores dentro y fuera de las bolsas, aplicándose este cuerpo legal y todas aquellas transacciones de valores que tengan su origen en ofertas públicas de los mismos o que se efectúen con intermediación por parte de corredores o agentes de valores. Asimismo, esta ley norma el mercado de las acciones de las sociedades anónimas y sociedades en comandita en las que a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas, o que tienen 500 accionistas o más. Las transacciones de valores que no sean de aquellas a que se refiere el inciso primero del presente artículo, tendrán el carácter de privadas y quedarán excluidas de las disposiciones de esta ley, excepto en los casos en que ésta se remita expresamente a ellas.

Artículo 3

Artículo 3°.- Para los efectos de esta ley, se entenderá por valores cualesquiera títulos transferibles incluyendo acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y, en general, todo título de crédito o inversión. Las disposiciones de la presente ley no se aplican a los valores emitidos o garantizados por el Estado, por las instituciones públicas centralizadas o descentralizadas y por el Banco Central de Chile. La Superintendencia podrá eximir de algunas de las obligaciones establecidas en esta ley, a las entidades cuyas finalidades se relacionen exclusivamente con actividades deportivas o de beneficencia y sólo mientras mantenga esta especial característica. Asimismo, la Superintendencia, mediante resolución fundada, podrá eximir aquellas entidades cuyas finalidades se relacionen exclusivamente con actividades educacionales, de la obligación de información o de los sistemas de control contables establecidos o que puedan establecerse en virtud de esta ley.

Artículo 4

Artículo 4°.- Se entiende por oferta pública de valores la dirigida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de éste. La Superintendencia podrá, en caso de duda, determinar mediante resolución de carácter general si ciertos tipos de oferta de valores constituyen ofertas públicas. Asimismo, la Superintendencia podrá eximir ciertas ofertas públicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante resoluciones de carácter general. Los emisores que estén en liquidación no podrán hacer oferta pública de valores excepto si se tratare de sus propias acciones.

Artículo 4 bis.

Artículo 4° bis.- En los mercados de valores se entenderá por: a) Mercado secundario formal: aquél en que los compradores y vendedores están simultánea y públicamente participando en forma directa o a través de un agente de valores o corredor de bolsa en la determinación de los precios de los títulos que se transan en él, siempre que diariamente se publiquen el volumen y el precio de las transacciones efectuadas y cumpla con los requisitos relativos a número de participantes, reglamentación interna y aquellos tendientes a garantizar la transparencia de las transacciones que se efectúan en él, que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general; b) Instrumentos únicos: aquellos emitidos individualmente y que por su naturaleza no son susceptibles de conformar una serie; c) Instrumentos seriados: el conjunto de instrumentos que guardan relación entre sí por corresponder a una misma emisión y que poseen idénticas características en cuanto a su fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipo de reajuste, y d) Accionista minoritario: toda persona que por sí sola o en conjunto con otras con las que tenga acuerdo de actuación conjunta, posea menos del 10% de las acciones con derecho a voto de una sociedad, siempre que dicho porcentaje no le permita designar un director. e) Inversionistas institucionales: a los bancos, sociedades financieras, compañías de seguros, entidades nacionales de reaseguro y administradoras de fondos autorizados por ley. También tendrán este carácter, las entidades que señale la Superintendencia mediante una norma de carácter general, siempre que se cumplan las siguientes condiciones copulativas: a) que el giro principal de las entidades sea la realización de inversiones financieras o en activos financieros, con fondos de terceros; b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras características, permita calificar de relevante su participación en el mercado.

TITULO II Del Registro de Valores y de la informacion

Artículo 5

Artículo 5°.- La Superintendencia llevará un Registro de Valores el cual estará a disposición del público. En el Registro de Valores se inscribirán: a) Los emisores de valores de oferta pública; b) Los valores que sean objeto de oferta pública; c) Las acciones de las sociedades a que se refiere el inciso segundo del artículo 1°, y d) Las acciones emitidas por sociedades que voluntariamente así lo soliciten.

Artículo 6

Artículo 6°.- Sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando éstos y su emisor, hayan sido inscritos en el Registro de Valores. La inscripción de los valores y sociedades a que se refiere el inciso segundo del artículo 1°, deberá efectuarse dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que se haya cumplido alguno de los requisitos allí mencionados.

Artículo 7

Artículo 7°.- Cualquier sociedad anónima podrá inscribir voluntariamente sus acciones en el Registro. La inscripción voluntaria somete a la sociedad inscrita a todas las disposiciones de esta ley y sus normas complementarias.

Artículo 8 bis.

Artículo 8° bis.- La inscripción de los valores a que se refieren las letras b) y c) del artículo 5° de esta ley requiere que conjuntamente con la solicitud de inscripción, el emisor presente dos clasificaciones de riesgo de los títulos a inscribir, realizadas de conformidad a las disposiciones del Título XIV.

Artículo 9

Artículo 9°.- La inscripción en el Registro de Valores obliga al emisor a divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna toda información esencial respecto de sí mismo, de los valores ofrecidos y de la oferta. Se entiende por información esencial aquella que un hombre juicioso consideraría importante para sus decisiones sobre inversión.

TITULO III De la información continua y reservada

Artículo 10

Artículo 10.- Las entidades inscritas en el Registro de Valores quedarán sujetas a esta ley y a sus normas complementarias y deberán proporcionar a la Superintendencia y al público en general la misma información a que están obligadas las sociedades anónimas abiertas y con la periodicidad, publicidad y en la forma que se exige a éstas. Asimismo, y sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, las entidades comprendidas en él deberán divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna, todo hecho o información esencial respecto de ellas mismas y de sus negocios al momento que él ocurra o llegue a su conocimiento. No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio podrá darse el carácter de reservado a ciertos hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones aún pendientes que al conocerse puedan perjudicar el interés social. Tratándose de emisores no administrados por un directorio u otro órgano colegiado, la decisión de reserva debe ser tomada por todos los administradores. Las decisiones y acuerdos a que se refiere el inciso anterior deberán ser comunicados a la Superintendencia al día siguiente hábil a su adopción. Los que dolosa o culpablemente califiquen o concurran con su voto favorable a declarar como reservado un hecho o antecedente, de aquellos a que se refiere el inciso tercero de este artículo, responderán en la forma y términos establecidos en el artículo 55 de esta ley.

Artículo 14

Artículo 14.- La Superintendencia, mediante resolución fundada, podrá suspender hasta por 30 días la oferta, las cotizaciones o las transacciones de cualquier valor, regido por esta ley, si a su juicio así lo requiere el interés público o la protección de los inversionistas. El plazo antes indicado podrá ser prorrogado hasta por 120 días si a juicio de la Comisión aún se mantienen las circunstancias que originaron la suspensión. Si vencida la prórroga subsistieren tales circunstancias, la Comisión cancelará la inscripción pertinente en el Registro de Valores.

TITULO IV De la emisión de tItulos de deuda a largo plazo

TITULO V Del Mercado Secundario

TITULO VI De los Corredores de Bolsa y de los Agentes de Valores

Artículo 24

Artículo 24.- Son intermediarios de valores las personas naturales o jurídicas que se dedican a las operaciones de corretaje de valores. Cumplidas las exigencias técnicas y patrimoniales que esta ley establece y las que la Superintendencia determine mediante normas de aplicación general, las personas mencionadas en el inciso anterior podrán dedicarse también a la compra o venta de valores por cuenta propia con ánimo de transferir derechos sobre los mismos. Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en esta ley, cada vez que un intermediario opere por cuenta propia, deberá informar esta circunstancia a la o las personas que concurran a la negociación y no podrá adquirir los valores que se le ordenó enajenar ni enajenar de los suyos a quien le ordenó adquirir, sin autorización expresa del cliente. Los intermediarios que actúan como miembros de una bolsa de valores, se denominan corredores de bolsa y aquellos que operan fuera de bolsa agentes de valores. Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales y en el artículo siguiente, ninguna persona podrá actuar como corredor de bolsa o agente de valores sin que previamente se haya inscrito en los registros que para el efecto llevará la Comisión.

Artículo 25

Artículo 25.- Los bancos y sociedades financieras no estarán obligados a inscribirse en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores para efectuar las funciones de intermediación de acuerdo a las facultades que les confiere la Ley General de Bancos. Sin embargo, quedarán sujetos a todas las otras disposiciones de la presente ley en lo referente a sus actividades como tales.

Artículo 26

Artículo 26.- Para ser inscritos en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores los interesados deberán acreditar, a satisfacción de la Superintendencia, lo siguiente: a) ser mayor de edad; b) haber aprobado el cuarto año medio o acreditar estudios equivalentes; c) poseer una oficina instalada para desarrollar las actividades de intermediario de valores; d) mantener permanentemente un patrimonio mínimo de 6.000 unidades de fomento para desempeñar la función de corredor de bolsa o agente de valores. No obstante lo anterior, para efectuar las operaciones indicadas en el inciso segundo del artículo 24 de la presente ley se deberá mantener un patrimonio mínimo de 14.000 unidades de fomento; e) constituir las garantías en la forma y por los montos que se establecen en la presente ley; f) no haber sido cancelada su inscripción en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores; g) no haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente ley, por delito económico a que se refiere el decreto ley número 280, de 1974, y en general por delitos que merezcan pena aflictiva; h) no haber sido declarado en quiebra, e i) cualquier otro requisito que la Superintendencia determine por medio de normas de carácter general. La Superintendencia por medio de normas de carácter general, establecerá los medios y la forma en que los interesados deberán acreditar las circunstancias enumeradas en el presente artículo y los antecedentes que con tal fin deberán acompañar a sus solicitudes de inscripción.

Artículo 27

Artículo 27.- Las personas jurídicas pueden ser corredores de bolsa o agentes de valores, siempre que incluyan en su nombre la expresión corredores de bolsa o agente de valores respectivamente y tengan como exclusivo objeto el señalado en el artículo 24 de la presente ley, pudiendo realizar además, las actividades complementarias que les autorice la Superintendencia. En el caso de las personas jurídicas, los requisitos establecidos en las letras a), b), f), g), h) e i) del artículo anterior, deberán acreditarse respecto de sus directores y administradores individualmente considerados.

Artículo 28

Artículo 28.- La Superintendencia deberá pronunciarse sobre las solicitudes de inscripción en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la solicitud respectiva. El plazo indicado en el inciso anterior se suspenderá si la Comisión, mediante comunicación escrita pide al solicitante que modifique o complemente su solicitud, o que proporcione mayores informaciones y sólo se reanudará cuando se haya cumplido con dicho trámite. Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso y vencido el plazo a que se refiere este artículo, la Comisión deberá efectuar la inscripción dentro de tercero día.

Artículo 29

Artículo 29.- Los corredores de bolsa y agentes de valores, deberán cumplir y mantener los márgenes de endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez y solvencia patrimonial que la Superintendencia establezca mediante normas de aplicación general que dictará especialmente en relación a la naturaleza de las operaciones, su cuantía, el tipo de instrumentos que se negocien y la clase de intermediarios a que deben aplicarse.

Artículo 30

Artículo 30.- Los corredores de bolsa y los agentes de valores deberán constituir una garantía previa al desempeño de sus cargos, para asegurar el correcto y cabal cumplimiento de todas sus obligaciones como intermediarios de valores, en beneficio de los acreedores presentes o futuros que tengan o llegaren a tener en razón de sus operaciones de corretaje. La garantía será de un monto inicial equivalente a 4.000 unidades de fomento. La Superintendencia podrá exigir mayores garantías en razón del volumen y naturaleza de las operaciones del intermediario, del total de las comisiones ganadas en el año precedente al de la exigencia, de los endeudamientos que afectaren al agente o corredor o de otras circunstancias semejantes. La garantía podrá constituirse en dinero efectivo, boleta bancaria, póliza de seguros o prenda sobre acciones de sociedades anónimas abiertas u otros valores de oferta pública y se mantendrá reajustada en la misma proporción en que varíe el monto de las unidades de fomento. Con todo, el monto de la garantía que se constituya en prenda sobre acciones de sociedades anónimas abiertas, no podrá exceder del veinticinco por ciento del total de la misma. La garantía deberá mantenerse hasta los seis meses posteriores a la pérdida de la calidad de agente de valores o de corredor de la bolsa o hasta que se resuelvan por sentencia ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su contra, dentro de dicho plazo, por los acreedores beneficiarios a que se refiere esta disposición. Si estos demandantes no obtuvieren sentencia favorable serán necesariamente condenados en costas.

Artículo 31

Artículo 31.- Los corredores de bolsa o los agentes de valores deberán designar a una bolsa de valores o a un banco respectivamente, como representante de los acreedores beneficiarios de la garantía a que se refiere el artículo anterior, quienes a este respecto sólo desempeñarán las funciones que se señalan en los incisos siguientes. Si la garantía consistiere en depósitos de dinero o prenda sobre valores, la entrega del dinero o de los bienes pignorados se hará al representante de los acreedores beneficiarios. En las inscripciones de prenda en su caso, no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre de sus representantes, anotándose al margen los reemplazos que se efectuaren. Asimismo, las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deban practicarse a los acreedores prendarios, se entenderán cumplidas al hacerse a sus representantes. Si la garantía consistiere en boleta bancaria o póliza de seguros, los representantes de los acreedores beneficiarios serán los tenedores de los documentos justificativos de las mismas. El banco o compañía de seguros otorgante deberá pagar el valor exigido por tales representantes a su simple requerimiento y hasta el monto garantizado. No obstante lo dispuesto en el inciso precedente y sin que sea necesario acreditarlo a las entidades otorgantes los representantes de los acreedores beneficiarios de boletas de garantía o de póliza de seguros, para hacerlas efectivas deberán haber sido notificados judicialmente del hecho de haberse interpuesto demanda en contra del intermediario de valores caucionado. Los dineros provenientes de la realización de la boleta bancaria o de la póliza de seguros quedarán en prenda de pleno derecho en sustitución de esas garantías, manteniéndose en depósitos reajustables por los representantes hasta que termine la obligación de garantía.

Artículo 32

Artículo 32.- Los corredores de bolsa y los agentes de valores estarán obligados, de acuerdo a las normas de carácter general que imparta la Superintendencia, y sin perjuicio de sus otras atribuciones a: a) Llevar los libros y registros que prescribe la ley y los que determine la Superintendencia, los que deberán ser preparados conforme a sus instrucciones; b) Proporcionar a la Superintendencia, en forma periódica, información sobre las operaciones que realicen; c) Enviar a la Superintendencia los estados financieros que éste solicite en la forma y periodicidad que determine, la cual podrá exigirles que ellos sean objeto de auditoría por auditores independientes; d) Informar a la Superintendencia, con a lo menos un mes de anticipación, de la apertura o cierre de nuevas oficinas y sucursales, y e) Proporcionar los demás antecedentes que a juicio de la Superintendencia sean necesarios para mantener actualizada la información del Registro.

Artículo 34

Artículo 34.- Los corredores de bolsa y los agentes de valores serán responsables de la identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su intermedio; de la autenticidad e integridad de los valores que negocien, de la inscripción de su último titular en los registros del emisor cuando esto sea necesario y de la autenticidad del último endoso, cuando proceda.

Artículo 35

Artículo 35.- Los agentes de valores podrán formar asociaciones con el objeto de facilitar el desarrollo de sus operaciones de intermediación y de asegurar el cumplimiento por parte de sus miembros de las disposiciones de la presente ley y sus normas complementarias. Para este efecto sólo podrán hacerlo mediante la constitución de corporaciones de derecho privado. Estas corporaciones deberán constituirse y funcionar con a lo menos quince miembros, tendrán como objeto exclusivo el señalado en el inciso precedente y para la aprobación de su existencia y de sus estatutos, de la modificación de éstos, de su disolución o de la cancelación de su personalidad jurídica, bastará la pertinente resolución de la Superintendencia no siendo necesaria la intervención, decisión o informe de ninguna otra autoridad administrativa. Las corporaciones de agentes de valores quedarán sujetas a la fiscalización de la Superintendencia, con las facultades que le son propias y con las demás que a otras autoridades se otorgan respecto de las corporaciones comunes de derecho privado. Las normas que estas corporaciones adopten respecto a la actuación de sus miembros en el mercado de valores deberán ser similares, en lo pertinente, a aquellas de las bolsas de valores y deberán ser aprobadas por la Superintendencia. Lo anterior es sin perjuicio de la facultad de la Superintendencia para impartir a estas corporaciones y a sus agentes las instrucciones y normas que estime necesarias para el cumplimiento de esta ley. Las infracciones a las normas y reglamentos de las asociaciones por parte de sus miembros serán sancionadas en la misma forma que esta ley y sus normas complementarias disponen respecto de las infracciones a las normas y reglamentos de las bolsas de valores.

Artículo 36

Artículo 36.- La inscripción de un corredor de bolsa o de un agente de valores podrá ser cancelada o suspendida hasta por el plazo máximo de un año, cuando la Superintendencia mediante resolución fundada y previa audiencia del afectado así lo determine. En toda caso, la referida cancelación o suspensión sólo procederá por haber incurrido el corredor o agente en alguna de las siguientes causales: a) Dejar de cumplir con todos los requisitos necesarios para la inscripción. La Superintendencia, en casos calificados podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar la situación, el que en ningún caso podrá exceder de 120 días. b) Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que le imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan. c) Tomar parte en forma culpable o dolosa en transacciones no compatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores. d) Dejar de desempeñar la función de corredor o agente activo por más de un año. Participar en ofertas públicas de valores o en transacciones de valores que de conformidad a la presente ley deben inscribirse y mantener vigente su inscripción en el Registro de Valores sin que hayan cumplido dichas formalidades, o respecto de las cuales se haya suspendido la cotización. f) Dejar de cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones originadas en transacciones de valores en que ha tomado parte.

Artículo 37

Artículo 37.- Se reserva el uso de las expresiones "corredores de bolsa" y "agentes de valores" u otras semejantes que impliquen la facultad de intermediar en valores, para las personas y entidades autorizadas de conformidad a la presente ley para desempeñarse como tales.

TITULO VII De las Bolsas de Valores

Artículo 38

Artículo 38.- Las bolsas de valores son entidades que tienen por objeto proveer a sus miembros la implementación necesaria para que puedan realizar eficazmente, en el lugar que les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que procedan en conformidad a la ley.

Artículo 39

Artículo 39.- Las bolsas de valores deberán reglamentar su actividad bursátil y la de los corredores de bolsa, vigilando su estricto cumplimiento de manera de asegurar la existencia de un mercado equitativo, competitivo, ordenado y transparente. Lo anterior, es sin perjuicio de la facultad de la Superintendencia para impartir a las bolsas y a sus corredores las instrucciones y normas que estime necesarias para el cumplimiento de los objetivos señalados en el inciso anterior.

Artículo 41

Artículo 41.- Para establecer una bolsa de valores se requerirá la autorización previa de la Superintendencia.

Artículo 42

Artículo 42.- Toda bolsa de valores, para operar, deberá acreditar, a satisfacción de la Superintendencia que: a) Se encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para realizar las funciones de una bolsa de valores de acuerdo con lo dispuesto por la presente ley; b) Ha adoptado la reglamentación interna exigida por esta ley; c) Tiene la capacidad necesaria para cumplir y hacer cumplir a sus miembros, las disposiciones de la presente ley, sus normas complementarias y sus estatutos y demás normas internas; d) Cuenta con los medios necesarios y con los procedimientos adecuados tendientes a asegurar un mercado unificado que permita a los inversionistas la mejor ejecución de sus órdenes, y e) Lleva los libros y registros y mantiene toda otra información requerida por la Superintendencia, los que deberán estar a disposición de la Superintendencia para su examen y verificación.

Artículo 43

Artículo 43.- Para desarrollar su objeto, las bolsas de valores, a lo menos, deberán: a) Establecer instalaciones y sistemas que permitan el encuentro ordenado de las ofertas de compra y venta de valores y la ejecución de las transacciones correspondientes; b) Proporcionar y mantener a disposición del público información sobre los valores cotizados y transados en la bolsa, sus emisores, intermediarios y las operaciones bursátiles; c) Velar por el estricto cumplimiento por parte de sus miembros de los más elevados principios de ética comercial y de todas las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables; d) Informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente amplia información sobre dichas cotizaciones y transacciones, incluyendo las que se efectúen sobre valores transados en más de una bolsa, y e) Realizar las demás actividades que les autorice la Superintendencia, o que ésta, de acuerdo a sus facultades, pueda exigirles.

Artículo 44 bis.

Artículo 44 bis.- Las bolsas de valores deberán establecer entre sí, sistemas expeditos de comunicación e información en tiempo real respecto de las transacciones de valores que se realicen en cada una de ellas, sin que puedan comercializar o reproducir estas informaciones, salvo autorización expresa de la bolsa que las origina. Las bolsas de valores convendrán sistemas de comunicación, información, entrega de dineros y títulos; uniformidad de procedimientos y demás que sean convenientes a fin de facilitar el cierre de operaciones entre corredores de distintas bolsas, permitiendo al público inversionista la mejor ejecución de sus órdenes e instando por la existencia de un mercado equitativo, competitivo, ordenado y transparente.

Artículo 45

Artículo 45.- Sólo podrán optar al cargo de corredor de una bolsa de valores, los agentes de valores con inscripción vigente en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores que lleva la Superintendencia. El interesado, una vez aceptado por la bolsa respectiva, será inscrito como corredor de bolsa en el indicado Registro por la Superintendencia, luego de acreditarle, a su satisfacción, que ha cumplido con todos los requisitos legales, estatutarios y reglamentarios pertinentes, y sólo podrá ejercer sus funciones como tal desde la fecha de su inscripción.

Artículo 47

Artículo 47.- El documento emitido por el corredor de bolsa o por su oficina que acredite la liquidación de una operación efectuada entre éste y otros corredores o sus clientes, tendrá mérito ejecutivo.

Artículo 48

Artículo 48.- Para que una bolsa de valores pueda suspender las transacciones de un valor por más de cinco días, requerirá de la autorización previa de la Superintendencia. Toda suspensión o cancelación de inscripción de un valor por parte de una bolsa de valores, será reclamable por el emisor ante la Superintendencia en los términos previstos por el artículo 50.

Artículo 49

Artículo 49.- Las bolsas de valores deberán sancionar a sus miembros con expulsión en los siguientes casos: a) Si habiendo sido suspendidos por tres veces incurren nuevamente en causal de suspensión. b) Si éstos realizan actividades que constituyen violaciones a las disposiciones contenidas en los artículos 52 y 53. c) En cualquier otro caso en que las normas internas de una bolsa de valores establezcan la expulsión de sus miembros como sanción.

Artículo 50

Artículo 50.- Las personas que no sean admitidas como corredores de bolsa o que hayan sido suspendidas, expulsadas o sujetas a cualquier otra sanción, como asimismo, los emisores a quienes se deniegue la inscripción de sus valores en bolsa, podrán recurrir a la Superintendencia dentro de los quince días de notificados de la respectiva resolución, la que resolverá previa audiencia de la bolsa respectiva. Igual derecho les asistirá cuando la bolsa de valores no se pronuncie sobre sus solicitudes en los plazos que establezcan sus normas internas.

Artículo 51

Artículo 51.- Si una bolsa de valores deja de cumplir con uno o más de los requisitos u obligaciones que la presente ley y sus normas complementarias le imponen, la Superintendencia podrá limitar sus actividades a aquellas que no se vean afectadas por la falta de cumplimiento o suspender o cancelar su autorización para operar.

TITULO VIII De las actividades prohibidas.

Artículo 52

Artículo 52.- Es contrario a la presente ley efectuar transacciones en valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios. Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, podrán efectuarse actividades de estabilización de precios en valores de acuerdo a reglas de carácter general que imparta la Superintendencia y únicamente para llevar adelante una oferta pública de valores nuevos o de valores anteriormente emitidos y que no habían sido objeto de oferta pública.

Artículo 53

Artículo 53.- Es contrario a la presente ley efectuar cotizaciones o transacciones ficticias respecto de cualquier valor, ya sea que las transacciones se lleven a cabo en el mercado de valores o a través de negociaciones privadas. Ninguna persona podrá efectuar transacciones o inducir o intentar inducir a la compra o venta de valores, regidos o no por esta ley, por medio de cualquier acto, práctica, mecanismo o artificio engañoso o fraudulento.

TITULO IX De la información en la obtención de control

TITULO X De la responsabilidad

Artículo 56

Artículo 56.- Los directores, liquidadores o el gerente de una bolsa de valores que no ejerza sus deberes de fiscalización conforme a sus estatutos, reglamentos internos y demás normas que las rijan, sea respecto del mercado que opera en dicha bolsa o de las personas que en él intervienen quedarán afectos a las sanciones administrativas que aplique la Superintendencia, en conformidad a la ley. Si de esta omisión, resultare daño a cualquier persona serán obligados a la indemnización de perjuicios respondiendo hasta de la culpa leve a menos que probaren haber actuado diligentemente.

TITULO XI De las sanciones

Artículo 61

Artículo 61.- Las personas que con el objeto de inducir a error en el mercado difundieren noticias falsas o tendenciosas, aun cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para sí o terceros sufrirán las penas de presidio menor en sus grados mínimo a medio.

Artículo 62

Artículo 62.- Se presume fraudulenta la quiebra de un corredor de bolsa o de un agente de valores producida por incumplimiento de contratos que provengan de operaciones sobre valores ejecutados por cuenta propia, siempre que a consecuencia de las pérdidas provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el cumplimiento de las que ejecutare por cuenta de sus comitentes.

Artículo 63

Artículo 63.- No podrá hacerse oferta pública de valores por emisores que se encuentren en estado de insolvencia. Igualmente, deberá suspenderse la emisión de valores de oferta pública desde que el emisor cayera en estado de insolvencia. Los administradores que sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en que se encuentran las empresas por ellos administradas, acordaren, decidieren o permitieren que éstas incurran en hechos contrarios a lo establecido en el inciso anterior, serán sancionados con el máximo de las penas señaladas en el artículo 467 del Código Penal. Estas penas se aumentarán en un grado si las empresas consumaren su oferta y recibieren efectivamente dinero por los valores que en forma indebida hubieren ofertado públicamente. Lo dispuesto en los incisos anteriores es sin perjuicio de las responsabilidades civiles y sanciones administrativas que procedieren en conformidad a la ley.

TITULO XII Del recurso de ilegalidad

TITULO XIII Disposiciones generales.

Artículo 66

Artículo 66.- Las comisiones que puedan cobrarse por colocación o intermediación de valores serán libres.

Artículo 68

Artículo 68.- La Superintendencia llevará un registro público de presidentes, directores, gerentes, administradores y liquidadores de las entidades sujetas a su vigilancia. Para este efecto, dichas entidades dentro del plazo de tercero día hábil de ocurrido el hecho deberán comunicarle todo nombramiento, vacancia o reemplazo que se produzca respecto de esos cargos. Las designaciones que consten de dicho registro se considerarán vigentes para todos los efectos judiciales y extrajudiciales concernientes a simples accionistas o terceros de buena fe.

Artículo 69

Artículo 69.- La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras fiscalizará el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, respecto de los bancos y sociedades financieras. La Superintendencia mencionada impartirá a sus entidades fiscalizadas las instrucciones para la aplicación de las normas que rijan las actividades a que se refiere esta ley, adoptando al efecto las que dicte la Superintendencia de Valores y fiscalizará su cumplimiento. No será necesario registrar en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras los valores emitidos por bancos o sociedades financieras que operen en el país a menos que se trate de sus propias acciones de bonos en su caso o de otros títulos que la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras especialmente determine.

Artículo 71.

Artículo 71.- La Superintendencia llevará un Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo, en adelante el Registro para los efectos de este Título, y para inscribirse en él dichas entidades deberán cumplir con los requisitos que señala esta ley y las normas de carácter general que al respecto dicte la Superintendencia. Las entidades clasificadoras de riesgo tendrán como exclusivo objeto clasificar los valores de oferta pública, pudiendo realizar, además, las actividades complementarias que autorice la Superintendencia, debiendo incluir en su nombre la expresión "Clasificadora de Riesgo". Se reserva el uso de las expresiones "Clasificadora de Riesgo" u otras semejantes que impliquen la facultad de clasificar riesgo de valores de oferta pública, para las entidades que de conformidad a la presente ley puedan desempeñarse como tales. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el decreto ley N° 3.500, de 1980.

Artículo 72.

Artículo 72.- Las entidades clasificadoras de riesgo que se inscriban en el Registro, deberán ser sociedades de personas. Sus socios, administradores, los miembros titulares y suplentes del Consejo de Clasificación, y las personas a quienes la sociedad les encomiende la dirección de una clasificación de riesgo determinada, deberán reunir los requisitos y estar sujetos a las obligaciones que se exigen en esta ley y en la norma de carácter general que se dicte para ser inscrito en el Registro. En las sociedades clasificadoras de riesgo el capital deberá pertenecer a lo menos en un 60% a los socios principales. Se entenderá por socios principales para los efectos de este título, aquellas personas naturales o jurídicas dl giro que individualmente sean dueñas de, a lo menos, el 5% de los derechos sociales. Las entidades clasificadoras deberán comprobar ante la Superintendencia y mantener permanentemente, un patrimonio igual o superior al equivalente a 5.000 unidades de fomento. Si el capital y reservas de la clasificadora se redujere de hecho a una cantidad inferior al mínimo, ésta estará obligada a completarlo dentro del plazo de 30 días. El incumplimiento a esta obligación constituirá causal suficiente para que la Superintendencia proceda a cancelar la inscripción de dicha clasificadora en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo.

Artículo 73.

Artículo 73.- En las sociedades clasificadoras de riesgo funcionará permanentemente un consejo de clasificación de riesgo integrado por, a lo menos, 3 consejeros, titulares o sus respectivos suplentes, la mayoría de los cuales deberán ser socios principales, a quienes les corresponderá adoptar los acuerdos de clasificación de valores a que se refiere este título. Las deliberaciones y acuerdos de este consejo que obligarán a la sociedad, se escriturarán por cualquier medio aprobado por la Superintendencia en un libro de actas y siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por todos los asistentes a la sesión y se entenderá aprobada desde el momento de su firma. El consejero que estimare que el acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes. El libro de actas deberá estar foliado y cada hoja será sellada con un timbre por la Superintendencia.

Artículo 76.

Artículo 76.- Los emisores de valores de oferta pública que emitan títulos representativos de deuda, deberán contratar, a su costo, la clasificación continua e ininterrumpida de dichos valores con a lo menos dos clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre sí. Los emisores de valores de oferta pública que emitan acciones o cuotas de fondos de inversión podrán someter voluntariamente a clasificación tales valores. Las entidades que proporcionen el servicio de clasificación deberán actualizar y hacer públicas sus clasificaciones en la forma y con la periodicidad que determine la Superintendencia.

Artículo 77.

Artículo 77.- La Superintendencia podrá designar un clasificador de riesgo en un emisor de valores determinado a fin de que efectúe una clasificación de sus valores en forma adicional. La remuneración que corresponda por esta función será de cargo del emisor y gozará del privilegio establecido en el número 4 del artículo 2.472 del Código Civil. Los emisores cuyos títulos sean clasificados en conformidad a lo establecido en el inciso anterior, podrán sustituir una clasificación de aquellas a que se encuentran obligados.

Artículo 78.

Artículo 78.- Las sociedades clasificadoras de riesgo podrán hacer públicas las clasificaciones que efectúen en forma voluntaria o a solicitud de terceros, en la medida que se sujeten a las normas de este Título.

Artículo 81.

Artículo 81.- Cuando la sociedad clasificadora o alguno de sus socios, consejeros, o administradores sea considerado persona con interés en un emisor determinado, ella no podrá clasiicar los valores de este último.

Artículo 82.

Artículo 82.- Se entenderá que son personas con interés en un emisor determinado: a) Las relacionadas al emisor, conforme se define en esta ley y en las normas que la complementan. b) Quienes sean trabajadores o presten servicios o tengan algún vínculo de subordinación o dependencia con el emisor, sus coligantes o las entidades del grupo empresarial del que forma parte. c) Las personas naturales que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o coligantes, en forma directa o a través de otras personas, por montos superiores a 2.000 U.F. para el caso de títulos de deuda o de 500 U.F. para el caso de acciones. También aquellas personas que por los montos mencionados tengan promesas u opciones de compra o venta sobre dichos valores o los hayan recibido como garantía. Se considerará para los efectos de esta letra, los valores que tenga o posea el cónyuge y también las promesas, opciones y los que haya recibido éste en garantía. d) Las personas jurídicas que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o coligante, en forma directa o a través de otras personas, por montos superiores al 5% de su activo circulante o 15.000 U.F., en el caso de título de deuda, o superiores al 2% de su activo circulante o 3.000 U.F., en el caso de acciones. También aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores o los hayan recibido como garantía, en los montos ya mencionados. Sin perjuicio de lo anterior, no se considerará persona jurídica con interés en cuanto posea inversiones, compromisos, opciones o hubiere recibido garantías por montos inferiores a los establecidos en la letra anterior. e) Quienes tengan o hayan tenido durante los últimos 6 meses, directamente o a través de otras personas, una relación profesional o de negocios importante con la entidad, sus coligantes o con las entidades del grupo empresarial del que forma parte, distinta de la clasificación misma. f) Los intermediarios de valores con contrato vigente de colocación de títulos del emisor, sus personas relacionadas y sus empleados. g) Los cónyuges y parientes hasta el primer grado por consanguinidad y primero por afinidad de los empleados del emisor. h) Las personas que determine la Superintendencia por norma de carácter general en consideración a los vínculos que éstas tengan con el emisor y que pudieran comprometer en forma significativa su capacidad para expresar una opinión independiente sobre el riesgo de la entidad emisora, de sus valores o sobre la información financiera de ésta.

Artículo 82 bis.

Artículo 82 bis.- Los ingresos obtenidos por el servicio de clasificación de valores de oferta pública que se realice en forma obligatoria o voluntaria, provenientes de un mismo emisor o grupo empresarial no podrán exceder del 15% de los ingresos totales en un año, por concepto de clasificación, a contar del inicio del tercer año de registrada la sociedad clasificadora.

Artículo 83.

Artículo 83.- La revisión de la documentación social por los clasificadores de riesgo designados por el emisor o por la Superintendencia, podrá realizarse en oficinas del emisor del documento de oferta pública en cualquier tiempo, pero de manera de no afectar la gestión social, sin que pueda limitarse o condicionarse este derecho.

Artículo 86.

Artículo 86.- Las entidades clasificadoras de riesgo quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia con todas las atribuciones y facultades que a ésta le confieren las leyes, la que, además, podrá requerir información o antecedentes relacionados con el cumplimiento de sus funciones.

Artículo 87.

Artículo 87.- La Superintendencia aceptará, suspenderá o cancelará las inscripciones de entidades clasificadoras de riesgo habida consideración a la idoneidad y cumplimiento de sus labores. En los casos de suspensión o cancelación de inscripciones, la Superintendencia dictará una resolución fundada previa audiencia del afectado.

Artículo 88.

Artículo 88.- Los títulos representativos de deuda se clasificarán en consideración a la solvencia del emisor, a la probabilidad de no pago del capital e intereses, a las características del instrumento y a la información disponible para su clasificación, en categorías que serán dnominadas con las letras AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D, y E, si se tratare de títulos de deuda de largo plazo, y con las letras N-1, N-2, N-3, N-4 y N-5, si se tratare de títulos de deuda de corto plazo. Las categorías de clasificación de títulos de deuda de largo plazo serán las siguientes: - Categoría AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se verá afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Categoría A: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Categoría BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Categoría BB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y susceptible d deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del capital. - Categoría B: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con el mínimo de capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía, pudiendo incurrise en pérdida de intereses y capital. - Categoría C: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses. - Categoría D: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad para el pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, y que presentan incumplimiento efectivo de pago pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en curso. - Categoría E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información suficiente o no tiene información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes. Las categorías de clasificación de títulos de deuda de corto plazo serán las siguientes: - Nivel 1(N-1): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Nivel 2(N-2): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Nivel 3(N-3): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con suficiente capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. - Nivel 4(N-4): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados no reúne los requisitos para clasificar en los niveles N-2, N-2, N-3. - Nivel 5(N-5): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee información representativa para el período mínimo exigido para la clasificación, y además no existen garantías suficientes. Cada vez que en esta ley u otras leyes se haga referencia a clasificación de títulos de deuda o de obligaciones, utilizando las categorías A, B, C, D o E, se entenderá que ellas corresponden, respectivamente, a lo siguiente: A: corresponde a categorías AAA, AA y N-1; B: corresponde a categorías A y N-2; C: corresponde a categorías BBB y N-3; D: corresponde a categorías BB, B, C, D y N-4, y E: corresponde a categorías E y N-5

Artículo 89.

Artículo 89.- DEROGADO.-

Artículo 90.

Artículo 90.- Las sociedades que voluntariamente se encuentren clasificando sus títulos, sólo podrán suspender dichos procesos, una vez transcurrido seis meses contados desde que se informe por el emisor tal intención a la Superintendencia y al público en general, por medio de un aviso destacado que se publicará en el diario donde se efectúan las publicaciones de la sociedad.

Artículo 91.

Artículo 91.- Los títulos accionarios se clasificarán en acciones de primera clase, de segunda clase o sin información suficiente, en atención a la solvencia del emisor, a las características de las acciones, a la información del emisor y sus valores y a otros factores que determinen los procedimientos de clasificación. Asimismo, las cuotas de fondos de inversión se clasificarán en cuotas de primera clase, de segunda clase o sin información suficiente, en atención a la política de inversión del fondo, la pérdida esperada por no pago de los créditos en que invierta, la calificación técnica de la sociedad administradora y a otros factores que determinen los procedimientos de clasificación. Sin que se pueda alterar los criterios que se establezcan en conformidad a lo dispuesto en el inciso anterior, la Superintendencia, a solicitud de una entidad clasificadora, podrá autorizar la utilización de subcategorías de clasificación, las que, en todo caso, deberán quedar previamente inscritas en la Superintendencia.

Artículo 91 bis.

Artículo 91 bis.- DEROGADO

Artículo 92.

Artículo 92.- La Superintendencia o la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en los casos del artículo 94, previa consulta entre ellas y con la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones, determinará los procedimientos de clasificación, mediante la dictación de una norma de carácter general. Las entidades clasificadoras deberán ajustar sus procedimientos específicos de clasificación a dichos procedimientos generales, así como a las instrucciones que imparta la respectiva Superintendencia para homogeneizarlos. El consejo de clasificación de cada entidad clasificadora deberá aprobar, antes de su aplicación, los procedimientos, metodologías o criterios de clasificación y las modificaciones que se les introduzcan, debiendo informar a la Superintendencia respectiva la fecha y el número de acta de la sesión correspondiente, dentro de los dos días siguientes a la fecha de su celebración.

Artículo 93.

Artículo 93.- Las personas y entidades que participen en las clasificaciones de riesgo deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y responderán solidariamente de los perjuicios causados a terceros por sus actuaciones dolosas o culpables.

Artículo 94.

Artículo 94.- Los valores de oferta pública emitidos por los bancos y sociedades financieras quedarán sometidos a la clasificación de riesgo que dispone esta ley en conformidad a los procedimientos que ella establece. La efectuarán los evaluadores privados a que se refieren los artículos 20 de la Ley General de Bancos y 13 bis del decreto ley N° 1.097, de l975, con sujeción a dichas disposiciones y a las normas generales que imparta la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras fiscalizará a los clasificadores de riesgo y ejercerá las facultades y atribuciones contenidas en las normas mencionadas en el inciso anterior en lo que se refiere a las clasificaciones que se efectúen respecto de los valores emitidos por bancos y sociedades financieras. En ningún caso les serán aplicables a las clasificaciones de los valores emitidos por bancos y sociedades financieras los artículos 82, letras c) y d), y 84.

Artículo 95.

Artículo 95.- Para los efectos de este Título, una misma sociedad, cumpliendo los requisitos pertinentes, podrá inscribirse en la Superintendencia de Valores y Seguros y en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

Artículo 96.

Artículo 96.- Grupo empresarial es el conjunto de entidades que presentan vínculos de tal naturaleza en su propiedad, administración o responsabilidad crediticia, que hacen presumir que la actuación económica y financiera de sus integrantes está guiada por los intereses comunes del grupo o subordinada a éstos, o que existen riesgos financieros comunes en los créditos que se les otorgan o en la adquisición de valores que emiten. Forman parte de un mismo grupo empresarial: a) Una sociedad y su controlador; b) Todas las sociedades que tienen un controlador común, y este último, y c) Toda entidad que determine la Superintendencia considerando la concurrencia de una o más de las siguientes circunstancias: 1. Que un porcentaje significativo del activo de la sociedad está comprometido en el grupo empresarial, ya sea en la forma de inversión en valores, derechos en sociedades, acreencias o garantías; 2. Que la sociedad tiene un significativo nivel de endeudamiento y que el grupo empresarial tiene importante participación como acreedor o garante de dicha deuda; 3. Que la sociedad sea miembro de un controlador de algunas de las entidades mencionadas en las letras a) o b), cuando este controlador corresponda a un grupo de personas y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para incluirla en el grupo empresarial, y 4. Que la sociedad sea controlada por uno o más miembros del controlador de alguna de las entidades del grupo empresarial, si dicho controlador está compuesto por más de una persona, y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para incluirla en el grupo empresarial.

Artículo 97.

Artículo 97.- Es controlador de una sociedad toda persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta que, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, participa en su propiedad y tiene poder para realizar alguna de las siguientes actuaciones: a) Asegurar la mayoría de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayoría de los directores tratándose de sociedades anónimas, o asegurar la mayoría de votos en las asambleas o reuniones de sus miembros y designar al administrador o representante legal o a la mayoría de ellos, en otro tipo de sociedades, o b) Influir decisivamente en la administración de la sociedad. Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuación conjunta para ejercer alguno de los poderes señalados en las letras anteriores, cada una de ellas se denominará miembro del controlador. En las sociedades en comandita por acciones se entenderá que es controlador el socio gestor.

Artículo 98.

Artículo 98.- Acuerdo de actuación conjunta es la convención entre dos o más personas que participan simultáneamente en la propiedad de una sociedad, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas controladas, mediante la cual se comprometen a participar con idéntico interés en la gestión de la sociedad u obtener el control de la misma. Se presumirá que existe tal acuerdo entre las siguientes personas: entre representantes y representados, entre una persona y su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, entre entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, y entre una sociedad y su controlador o cada uno de sus miembros. La Superintendencia podrá calificar si entre dos o más personas existe acuerdo de actuación conjunta considerando entre otras circunstancias, el número de empresas en cuya propiedad participan simultáneamente, la frecuencia de votación coincidente en la elección de directores o designación de administradores y en los acuerdos de las juntas extraordinarias de accionistas. Si en una sociedad hubiere como socios o accionistas, personas jurídicas extranjeras de cuya propiedad no haya información suficiente, se presumirá que tienen acuerdo de actuación conjunta con el otro socio o accionista, o grupo de ellos con acuerdo de actuación conjunta, que tenga la mayor participación en la propiedad de la sociedad.

Artículo 99.

Artículo 99.- Se entenderá que influye decisivamente en la administración o en la gestión de una sociedad toda persona, o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, que, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, controla al menos un 25% del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones, con las siguientes excepciones: a) Que exista otra persona, u otro grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta, que controle, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, un porcentaje igual o mayor; b) Que no controle directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas más del 40% del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones, y que simultáneamente el porcentaje controlado sea inferior a la suma de las participaciones de los demás socios o accionistas con más de un 5% de dicho capital. Para determinar el porcentaje en que participen dichos socios o accionistas, se deberá sumar el que posean por sí solos con el de aquéllos con quienes tengan acuerdo de actuación conjunta; c) Cuando así lo determine la Superintendencia en consideración de la distribución y dispersión de la propiedad de la sociedad.

Artículo 100.

Artículo 100.- Son relacionadas con una sociedad las siguientes personas: a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad; b) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, coligante, filial o coligada, en conformidad a las definiciones contenidas en la ley N° 18.046; c) Quienes sean directores, gerentes, administradores o liquidadores de la sociedad, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, y d) Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar al menos un miembro de la administración de la sociedad o controle un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones. La Superintendencia podrá establecer mediante norma de carácter general, que es relacionada a una sociedad toda persona natural o jurídica que por relaciones patrimoniales, de administración, de parentesco, de responsabilidad o de subordinación, haga presumir que: 1.- Por sí sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuación conjunta, tiene poder de voto suficiente para influir en la gestión de la sociedad; 2.- Sus negocios con la sociedad originan conflictos de interés; 3.- Su gestión es influenciada por la sociedad, si se trata de una persona jurídica, o 4.- Si por su cargo o posición está en situación de disponer de información de la sociedad y de sus negocios, que no haya sido divulgada públicamente al mercado, y que sea capaz de influir en la cotización de los valores de la sociedad. No se considerará relacionada a la sociedad una persona por el sólo hecho de participar hasta en un 5% del capital o 5% del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones, o si sólo es empleado no directivo de esa sociedad.

Artículo 101.

Artículo 101.- Las entidades fiscalizadas por la Superintendencia proporcionarán a ésta y al público información acerca de las operaciones con sus personas relacionadas. Las sociedades anónimas que tengan inscritas sus acciones en el Registro de Valores informarán a la Superintendencia y a las bolsas de valores las transacciones de sus acciones que efectúen sus personas relacionadas. La Superintendencia determinará la forma, contenido y periodicidad de la información requerida en los incisos precedentes.

Artículo 102.

Artículo 102.- Para los fines del presente Título, la Superintendencia impartirá las instrucciones necesarias y tendrá amplias facultades para requerir la información conducente a determinar los vínculos señalados en los artículos anteriores, y la necesaria para establecer si una entidad pertenece o no a un grupo empresarial. A su vez, podrá solicitar mayores antecedentes de todas aquellas entidades cuya información sea necesaria para determinar la situación financiera de las sociedades bajo su fiscalización. Toda entidad perteneciente al mismo grupo empresarial de una sociedad fiscalizada por la Superintendencia que efectúe operaciones comerciales significativas con ella, deberá informar a dicha sociedad que ambas tienen un controlador común. Asimismo, para el sólo efecto del cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 101 de esta ley, y 89 de la ley N° 18.046, las entidades fiscalizadas por la Superintendencia podrán requerir de sus accionistas o socios que identifiquen si corresponden a personas relacionadas y qué tipo de relación tienen, y ellos estarán obligados a proporcionar dicha información.

Artículo 103.

Artículo 103.- La oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo sea superior a un año, sólo podrá efectuarse mediante bonos y con sujeción a las disposiciones generales establecidas en la presente ley y a las especiales que se consignan en los artículos siguientes. Sin embargo, los bancos y las sociedades financieras que operen en el país no quedarán sujetos a esta limitación y, si estuvieran autorizados para emitir bonos en conformidad a las normas que los rijan, los requisitos que este título establece se cumplirán ante la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

Artículo 105.

Artículo 105.- Los conflictos que pueden ser sometidos a arbitraje, según se indica en el artículo anterior, son aquellos que se produzcan entre los tenedores de bonos o su representante y el emisor o el administrador extraordinario. Este arbitraje podrá ser provocado por cualquiera de estos últimos o por el representante de los tenedores de bonos, actuando de oficio o por acuerdo adoptado por la junta de tenedores de bonos, con el quórum reglamentado por el inciso primero del artículo 124 de este título. El arbitraje podrá también ser promovido individualmente por cualquiera de los tenedores de bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de este título. Asimismo, podrán someterse a la decisión de estos árbitros las impugnaciones que uno o más tenedores de bonos efectuaren respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los tenedores de bonos y su representante. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. Lo establecido en el presente artículo es sin perjuicio del derecho irrenunciable de los tenedores de bonos a remover libremente en cualquier tiempo a su representante o, con el acuerdo del emisor, al administrador extraordinario o al encargado de la custodia si los hubiera, o al derecho de cada tenedor de bonos a ejercer ante la justicia ordinaria o arbitral el cobro de su acreencia. El o los árbitros serán designados de común acuerdo por las partes en conflicto, no pudiendo en caso alguno nominarse en la escritura de emisión a una o más personas determinadas como tales. Si no se produjera acuerdo, la nominación la hará la justicia ordinaria. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el emisor, en los que unos y otros serán de su cargo. Sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. En contra de las resoluciones que dicten los árbitros no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El pago de los honorarios del tribunal arbitral y de las costas procesales gozará de la preferencia establecida para la primera clase de créditos, regida por el artículo 2472 N° 1 del Código Civil.

Artículo 106.

Artículo 106.- El representante de los tenedores de bonos gozará de todas las facultades y deberes que se precisan en esta ley y sus normas complementarias, de las que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen e impongan en la escritura de emisión o por las juntas generales de tenedores de bonos. La función de este representante de los tenedores de bonos será remunerada con cargo exclusivo al emisor, según el monto y modalidades que se determinen en la escritura de emisión. Esta remuneración gozará de la preferencia establecida para la primera clase de créditos, regida por el artículo 2472 N° 1 del Código Civil. El representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones. Sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle imputable. Cuando el representante actúe, judicial o extrajudicialmente, en cumplimiento del mandato y facultades que le otorgare la junta de tenedores de bonos, no requerirá acreditar esta circunstancia ante terceros presumiéndose de derecho la suficiencia de su actuación respecto de ellos, sin perjuicio del derecho de sus representados a hacer efectiva las responsabilidades correspondientes si excediera a sus atribuciones.

Artículo 107.

Artículo 107.- Al representante de los tenedores de bonos le corresponderá el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados, en especial, en las situaciones descritas en los incisos cuarto y quinto del artículo 120 del presente título, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias que señala el artículo 7° del Código de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue la junta de tenedores de bonos. Si las actuaciones judiciales del representante no requirieran del acuerdo previo de una junta de tenedores de bonos ni en la escritura de emisión se consignare una norma diferente, se entenderá, para todos los efectos legales, que el mandato judicial incluye las facultades de ambos incisos del artículo 7° precitado. El representante indicado en este artículo, deberá actuar también judicialmente en defensa del interés individual de uno o más de los tenedores de bonos, cuando éstos así se lo solicitaran por escrito, si se produjera alguna de las situaciones descritas en el inciso tercero del artículo 120 ya citado. En este evento, el representante estará legalmente investido de las facultades ordinarias del mandato judicial ya referidas, y de las especiales que le confieran expresamente sus mandantes. En las demandas y demás gestiones judiciales que entable o en que participe el representante en interés colectivo de los tenedores de bonos, incluidas las peticiones y actuaciones que pueda efectuar con ocasión de la quiebra del emisor o en convenios judiciales o extrajudiciales relacionados con ésta o con su eventual ocurrencia, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados pero no necesitará acreditar esta circunstancia, conforme a lo dispuesto en el artículo precedente. En todas las actuaciones judiciales y extrajudiciales a que se refiere el inciso anterior, se considerará de pleno derecho que el representante actúa por una sola persona, ya sea como demandante, parte o interesado, cuyos derechos y obligaciones expresan el conjunto de los que corresponden a sus representados, bastando expresar en los instrumentos correspondientes la calidad en que participa, sin que deba individualizar a sus mandantes. No obstante lo anterior, para los quórum de constitución y de acuerdos de cualquier clase de reunión de que se trate, se considerará que dicho representante tiene el mismo número de votos o el porcentaje que le corresponda a cada uno de los tenedores de bonos de la emisión que representa. Ello deberá certificarse por un notario público, en vista del Registro de títulos de tenedores de bonos, si existiere, o de los títulos o certificados de depósito de los mismos. Lo dispuesto en este artículo es siempre sin perjuicio de las acciones que los tenedores de bonos puedan ejercer individualmente, conforme se indica en el artículo 120 de este título.

Artículo 108.

Artículo 108.- El representante de los tenedores de bonos podrá requerir al emisor o a sus auditores externos, los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Asimismo, el representante podrá asistir sin derecho a voto a las juntas de accionistas del emisor, si aquél fuere una sociedad por acciones. El representante deberá guardar estricta reserva de la información interna del emisor de que hubiera tomado conocimiento en conformidad a lo señalado en el inciso anterior, sin perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus funciones.

Artículo 109.

Artículo 109.- Además de lo expuesto en los artículos precedentes, el representante de los tenedores de bonos deberá: a) Verificar el cumplimiento, por parte del emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del contrato de emisión, conforme a la información que éste le proporcione; b) Informar de lo anterior a los tenedores, en la forma y periodicidad que la Superintendencia determine mediante una norma de carácter general; c) Verificar, periódicamente, el uso de los fondos declarados por el emisor en la forma y conforme a los usos establecidos en el contrato de emisión. d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los tenedores de bonos, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajuste de los bonos sorteados o vencidos. El representante no podrá rehusar pagar directamente a sus representados las obligaciones a que se refiere esta letra, según encargo que le hiciere el emisor luego de proveerlo suficientemente de fondos para cada oportunidad de pago. Esta función adicional deberá ser remunerada por el emisor en los términos que establezca la escritura. El representante deberá siempre efectuar los pagos por intermedio de un banco o institución financiera, a menos que tuviera alguna de dichas calidades, eventualidad en que podrá pagar directamente. e) Acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que le hubiere autorizado la junta de tenedores de bonos, en materias de la competencia de ésta, y f) Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión. Los representantes de los tenedores de bonos son siempre removibles y sus mandatos revocables, sin expresión de causa, por la voluntad de la junta general de estos inversionistas. Sólo podrán renunciar a sus cargos ante una junta de tenedores de bonos. La misma junta que conozca de la remoción y renovación de la aceptación de la renuncia, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar su cargo desde que exprese su conformidad con esta función. No será necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta sustitución, pero ella deberá ser informada al Registro de Valores y al emisor, al día siguiente hábil de haberse efectuado.

Artículo 110.

Artículo 110.- El emisor deberá entregar al representante de los tenedores de bonos la información pública que proporcione a la Superintendencia encargada de su fiscalización, en la misma forma y oportunidad con que la entrega a ésta. El emisor también deberá informar al representante, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, de toda circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión.

Artículo 111.

Artículo 111.- En la escritura de emisión podrá pactarse que, sin la expresa aprobación del representante de los tenedores de bonos, el emisor no podrá adoptar los acuerdos o realizar las negociaciones que se indiquen determinadamente en dicho instrumento. Para los efectos de este artículo, los socios, asambleas o juntas de accionistas podrán delegar en sus respectivos socios administradores, gestores o directorios, las facultades necesarias para que éstos en su nombre estipulen limitaciones a las materias que sean de su competencia. Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso precedente, en las sociedades anónimas abiertas, en caso alguno podrán delegarse facultades que de cualquier manera impliquen limitación a la obligación legal o estatutaria de reparto de dividendos mínimos obligatorios. Los acuerdos de delegación de las juntas o asambleas ordinarias o extraordinarias serán previos, detallados y específicos, deberán adoptarse con el voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en todo caso, con el quórum mayor que en las leyes o en los estatutos se contengan en relación con las materias respectivas. Esta delegación regirá sólo hasta la celebración de la próxima junta o asamblea general de accionistas o socios. El directorio, socios gestores o consejo directivo, requerirán del voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de sus miembros en ejercicio, para acordar celebrar los convenios limitativos a que se refiere este artículo y éstos se tendrán por no acordados o no escritos si no se anotan al margen de la inscripción de la constitución de la emisora, una referencia indicativa a la escritura que da constancia de su existencia, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de su otorgamiento. La infracción a las prohibiciones pactadas en los convenios originará la nulidad absoluta de los actos o contratos por ellos prohibidos, cuando se tratare de división, fusión o transformación de la sociedad; formación de filiales; modificación del objeto social; enajenación del total del activo y del pasivo o de activos esenciales; la modificación del plazo de duración de la sociedad, cuando lo hubiere y la disolución anticipada de la sociedad. Lo anterior no obsta a que los administradores de los emisores que concurrieren a los acuerdos o a la ejecución de actos prohibidos, respondan solidariamente de todo perjuicio a los tenedores de bonos afectados.

Artículo 112.

Artículo 112.- En el caso que la finalidad de la emisión de bonos fuere la de financiar nuevos proyectos de inversión del emisor, de un monto superior al 40% del valor total de su activo individual existente antes de la emisión y que exijan la aplicación en etapas sucesivas de los recursos captados, durante un período superior a un año, se nombrará adicionalmente en la escritura de emisión un administrador extraordinario de dichos recursos y un encargado de la custodia de los mismos. Dicho administrador extraordinario, cuya remuneración será de cargo del emisor recibirá, por cuenta de éste, el dinero obtenido por la colocación de los bonos y lo deberá poner oportuna y periódicamente a disposición de la administración de aquél, en la medida que ésta cumpla con los requisitos de avance de obras, aportes de capital propio u otros requisitos técnicos o financieros establecidos en el contrato de emisión. Cuando el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el inciso anterior requiera de una comprobación técnica, ésta será certificada por los peritos calificados designados en la escritura de emisión o elegidos en su reemplazo, los que deberán ser independientes del emisor y remunerados por éste y cuyo dictamen será obligatorio para el administrador extraordinario. La designación del administrador extraordinario, de los encargados de la custodia de los bienes que éste administre y de los peritos calificados, sólo podrá ser modificada o sustituida por acuerdo modificatorio de la escritura de emisión suscrito entre el emisor y el representante de los tenedores de bonos, quien, al efecto deberá expresar la voluntad conforme de a lo menos la mayoría absoluta de los votos correspondientes a los tenedores de bonos en circulación de la emisión correspondiente, asistentes a la junta respectiva, excluidos aquellos que fueran de personas relacionadas con el emisor. Se presume que se han excluido los votos de personas relacionadas al emisor, si ningún tenedor de bonos reclamare de ello ante la Superintendencia, dentro de los tres días siguientes a la realización de la junta. Si no se produjera acuerdo respecto a la persona de los nuevos administradores, encargados de la custodia o peritos a designarse, se efectuará la designación respectiva por el árbitro o árbitros a que se refieren los artículos 104 y 105 de esta ley y en tal caso bastará que la escritura modificatoria sea otorgada por el juez o jueces o las personas a quienes ellos facultaren al efecto. En todo caso, la designación de administradores extraordinarios efectuados por árbitros sólo podrá recaer en bancos cuya solvencia utilizada para la clasificación de los títulos emitidos durante los últimos doce meses haya sido A o B. El administrador extraordinario suspenderá los desembolsos que debe hacer a la administración del emisor, toda vez que éste no hubiera cumplido fiel y oportunamente con las condiciones determinadas a este efecto y hasta en tanto no se subsanen las dificultades que han motivado el incumplimiento, de acuerdo a las modalidades y dentro de los plazos establecidos en la escritura de emisión. Si en definitiva no procediera continuar con la entrega de recursos a la administración del emisor, de acuerdo a los términos del contrato, éstos deberán ser íntegramente restituidos, en su parte aún no invertida, a los tenedores de bonos, con más los intereses y reajustes que correspondan, previo el canje de títulos. En la emisión de bonos podrá también estipularse voluntariamente en la escritura correspondiente, la formación de un fondo de garantía especial en favor de los tenedores de bonos de la emisión. A tal efecto, el fondo será invertido en los bienes y en la forma que se indica en el artículo siguiente, quedando todos ellos afectos a la prenda legal reglamentada por el artículo 114 de este título. En todo caso, en toda escritura de emisión de bonos cuya finalidad fuere diferente a la regulada en los incisos precedentes, podrá establecerse voluntariamente la existencia de un administrador extraordinario de los recursos, cuyos derechos y obligaciones serán los que se precisen en el mismo instrumento y, en subsidio, los señalados en este Título.

Artículo 113.

Artículo 113.- El administrador extraordinario invertirá los recursos que reciba, de acuerdo a lo establecido en el artículo 112, siguiendo las instrucciones que el emisor le imparta conforme a la política de inversiones de dichos recursos, establecida en el contrato de emisión. Esta política sólo podrá considerar la inversión en instrumentos financieros de renta fija, clasificados en categoría "A" de riesgo por dos clasificadoras privadas o emitidos o garantizados por el Estado hasta su total extinción y cuyo vencimiento no podrá exceder el programa y oportunidades de desembolso de estos recursos en favor de la gestión ordinaria del emisor o la devolución a éste de los bienes constitutivos del fondo de garantía especial, cuando ello proceda. Los intereses, beneficios y ganancias de capital que devenguen las inversiones, pertenecerán a los tenedores de bonos cuando no se cumplan los requisitos de desembolso o cuando se haga efectiva la garantía especial. En todo caso, los beneficios percibidos no podrán exceder a los pactados en la emisión original.

Artículo 114.

Artículo 114.- Los valores en que el administrador extraordinario invierta los recursos que administre, deberán ser mantenidos en depósito en las entidades privadas de depósito y custodia de valores a que se refiere la ley N° 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960. Todo el dinero o bienes del emisor entregados a la gestión del administrador extraordinario, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 112 y 113 de este título y las inversiones, con más sus reajustes, rentabilidades e incrementos de cualquier naturaleza, se entenderán legalmente constituidos en prenda en garantía del cumplimiento de las obligaciones a que se refieren estas disposiciones en favor de todos quienes sean tenedores de bonos de la emisión correspondiente a la fecha de hacerse exigibles dichas obligaciones. El dinero o bienes y sus actualizaciones y rentabilidades a que se refiere el inciso precedente, no reconocen otra garantía que la allí establecida y cualquiera otra caución que se hubiera constituido o se pretendiera constituir sobre ellos quedará sin efecto de pleno derecho. A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda legal sólo podrán ser embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garantía. No será, en este evento, necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar, en las cuentas especiales de registro y contabilización el nombre y apellidos del administrador extraordinario, del representante de los tenedores de bonos y el número de inscripción en el Registro de Valores pertinente a la respectiva emisión, para que la prenda legal quede constituida sin más trámite respecto del deudor, de los acreedores, de la empresa de custodia y de terceros. Cuando se hicieran exigibles las obligaciones caucionadas por las prendas legales, el administrador extraordinario entregará al representante de los tenedores de bonos el o los certificados de depósito correspondientes a los valores en garantía, debidamente endosados, cualquiera sea la forma en que estuvieran extendidos, constituyendo el endoso suficiente transferencia aun cuando los créditos o títulos de créditos fueran nominativos. Igual entrega deberá efectuar del dinero que aún no hubiera invertido. Cumplidos los requisitos que se señalan en los incisos precedentes, los tenedores de bonos, podrán pagarse del monto íntegro de sus créditos, reajustes, intereses y costos de cobranza, con preferencia a cualquiera otra obligación, incluidos los derivados de los créditos de primera clase a que se refiere el artículo 2472 del Código Civil y de cualquiera otra al que leyes especiales le otorgaren preferencia especial, exceptuándose exclusivamente los privilegios establecidos en los artículos 105 y 106 de este título para el pago de las costas arbitrales y la remuneración del representante de los tenedores de bonos. En la ejecución de las obligaciones garantizadas con valores afectados por esta prenda especial, se aplicará respecto de los tenedores de bonos, lo dispuesto en favor de los bancos por el artículo 6° de la ley N° 4287, de 1928. En caso de quiebra del emisor, el dinero y valores pignorados quedarán excluidos de la masa de bienes del fallido y estos acreedores serán pagados sin aguardar las resultas de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas que previene la .175, especialmente en su artículo 149. El representante de los tenedores de bonos podrá, sin más trámite, ejercer los procedimientos de realización de la prenda aludidos en el inciso anterior y pagar a sus representados en la proporción correspondiente. De iguales derechos a los establecidos en los incisos precedentes gozarán el o los tenedores de bonos que actuaren judicialmente de manera individual, cuando ello fuere procedente. La preferencia establecida en esta disposición y sus modalidades especiales, sólo podrán ser derogadas expresamente por otra norma legal.

Artículo 115.

Artículo 115.- Sólo podrán ser representantes de los tenedores de bonos y administradores extraordinarios, los bancos, las sociedades financieras y las demás personas que autorice la Comisión por medio de una norma de carácter general. Ellos deberán acreditar y mantener permanentemente un patrimonio mínimo equivalente a 5.000 unidades de fomento. Las funciones de los administradores extraordinarios y las de los representantes de los tenedores de bonos son indelegables sin que valga ninguna estipulación en contrario para suprimirlas, limitarlas o modificarlas. Sin embargo, podrán conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente determinen. Si un representante de tenedores de bonos o un administrador extraordinario dejara de cumplir con uno o más de los requisitos que la presente ley o sus normas complementarias les imponen, la Comisión podrá limitar o suspender sus actividades.

Artículo 116.

Artículo 116.- Los representantes de los tenedores de bonos, los administradores extraordinarios, los encargados de la custodia y los peritos a que se refiere esta ley quedarán sujetos a la supervigilancia de la Superintendencia de acuerdo a las facultades que le confiere su ley orgánica y las señaladas en el presente cuerpo legal. Las personas a que se refiere este artículo, no podrán ser personas relacionadas al emisor. Si durante el desempeño de sus cargos se produjere alguna inhabilidad por esta razón, se abstendrán de seguir actuando, renunciando al cargo y, además, deberán informar estas circunstancias como hecho esencial a la Superintendencia que los fiscalice, al representante de los tenedores de bonos, en su caso, y se citará en el más breve plazo a junta de tenedores de bonos, cuando la inhabilidad afecte a este último o al administrador extraordinario. También deberán informar en el mismo carácter cuando se encuentren en alguna de las circunstancias a que se refiere el artículo 82, con excepción de la letra g). Para los efectos de lo dispuesto en este artículo y, en general, cada vez que en cualquiera de las disposiciones de este Título se haga referencia a personas con interés o con relación a otra, se entenderá por ellas a las tipificadas como tales en las disposiciones contenidas en el Título XV de este mismo cuerpo legal.

Artículo 117.

Artículo 117.- El administrador extraordinario, los peritos calificados y los encargados de la custodia a que se refiere el artículo anterior, responderán de la culpa leve por el correcto ejercicio de sus funciones respecto del emisor, de sus socios o miembros, de los tenedores de bonos y de terceros interesados.

Artículo 118.

Artículo 118.- La suscripción o adquisición de bonos implica para el suscriptor o adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la escritura de emisión y en los acuerdos que sean legalmente adoptados en las juntas de tenedores de bonos.

Artículo 119.

Artículo 119.- La emisión de bonos podrá hacerse con o sin garantía, pudiendo utilizarse en el primer caso cualquiera de las garantías generales o especiales establecidas por la ley. Si la caución consistiera en prenda, la entrega de la cosa empeñada, cuando se requiera para la constitución de la garantía, se hará al representante de los tenedores de bonos o a quien éste designe. En las escrituras e inscripciones de hipotecas o prendas no será necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre del representante de los tenedores de bonos designado en la escritura de emisión y la indicación de la fecha y notario ante el cual ésta se otorgó, anotándose al margen de las inscripciones los reemplazos que se efectuarán. Las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán cumplidas al efectuarse al representante de los tenedores de bonos. A dicho representante corresponderá igualmente aceptar las modificaciones o sustituciones de las garantías constituidas o consentir en su alzamiento, previo cumplimiento de las normas establecidas en este título.

Artículo 120.

Artículo 120.- El emisor deberá pagar fiel e íntegramente a los tenedores de bonos todas las sumas que les adeude por concepto de amortizaciones de capital, reajustes e intereses, ordinarios y penales, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el contrato de emisión. Los bonos vencidos por sorteos, rescate o expiración del plazo de su vencimiento y los cupones también vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del emisor. En caso de bonos sorteados, éstos deberán figurar en el acta respectiva. El incumplimiento por el emisor de cualesquiera de las obligaciones que se le imponen en los incisos precedentes, facultará a cualquier tenedor de bono afectado para demandar el cobro de las deudas pendientes en su favor, sin que para ello se requiera el acuerdo previo de los demás acreedores de la emisión. La interposición de demandas que persigan la exigibilidad y cobro anticipado de uno o más bonos de una emisión, sea por mora en el pago de cualquiera de ellos, por infracción de las demás obligaciones consignadas en los resguardos establecidos en la escritura de emisión o por cualquiera otra causa, sólo podrá decidirse por la junta de tenedores de bonos con el quórum a que se refiere el inciso primero del artículo 124 del presente título. De igual acuerdo previo requerirá la interposición de demandas destinadas a que se declare judicialmente la resolución del contrato de emisión, con indemnización de perjuicios; la petición de declaración de quiebra del emisor, la presentación de proposiciones de convenios extrajudiciales o judiciales preventivos de este deudor con sus acreedores y su participación en ellos, cualquiera sea quien los proponga, y, en general, cualquiera otra petición o actuación judicial que comprometa el interés colectivo de los tenedores de bonos de una emisión. En las situaciones a que se refiere el inciso precedente las demandas pertinentes deberán interponerse por el representante de los tenedores de bonos y el título ejecutivo, en su caso, deberá ser complementado por una copia del acta de la junta respectiva, reducida a escritura pública por dicho representante.

Artículo 121.

Artículo 121.- Una sociedad anónima emisora de bonos podrá conceder a los tenedores opción colectiva para canjearlos por acciones ordinarias o privilegiadas de la misma sociedad, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de emisión y a las disposiciones legales vigentes.

Artículo 122.

Artículo 122.- Las juntas de tenedores serán convocadas por el representante de dichos tenedores. El representante deberá convocar a una junta: 1) Cuando así lo justifique el interés de los tenedores, a juicio exclusivo del representante; 2) Cuando así lo solicite el emisor; 3) Cuando así lo soliciten tenedores que reúnan, a lo menos, el 20% del valor nominal de los bonos en circulación de la respectiva emisión; 4) Cuando así lo requiera la Superintendencia respectiva, con respecto a los emisores sometidos a su control, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en cualquier tiempo. La Superintendencia respectiva practicará la citación si el representante no la hiciere en cualquiera de los casos señalados en el inciso anterior, en vista de la solicitud firmada por el emisor o los tenedores, según el caso. Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia se realizarán con cargo al emisor.

Artículo 123.

Artículo 123.- La junta se convocará por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el diario de circulación nacional que se determine a tal efecto en la escritura de emisión, publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. En caso de suspensión o de desaparición de la circulación del diario designado, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial.

Artículo 124.

Artículo 124.- Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores, con los tenedores de bonos que reúnan a lo menos la mayoría absoluta de los votos de los bonos de la emisión correspondiente y, en segunda citación, con los que asistan. Los acuerdos se adoptarán, en cada reunión, por la mayoría absoluta de los votos de los bonos asistentes de la emisión correspondiente. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Corresponderá un voto por el máximo común divisor del valor de cada bono de la emisión.

Artículo 125.

Artículo 125.- Las juntas extraordinarias de tenedores de bonos podrán facultar al representante de los tenedores de bonos para acordar con el emisor las reformas al contrato de emisión que específicamente le autorice, con la conformidad de los 2/3 de los votos pertenecientes a los bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum diferente establecido en la ley o superior consignado en la escritura de emisión. En la formación de todos los acuerdos a que se refiere esta disposición y los artículos 105, 112 y 120 de este Título, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los bonos pertenecientes a tenedores que fueran personas relacionadas con el emisor. En todo caso, no se podrá acordar ninguna reforma a la escritura de emisión sin la aceptación unánime de los tenedores de bonos de la emisión correspondiente si éstas se refieren a modificaciones a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago; al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda y a las garantías contempladas en la emisión original. Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de bonos de la emisión correspondiente.

Artículo 126.

Artículo 126.- Podrán participar en las juntas de los tenedores de bonos, los titulares de bonos nominativos, a la orden o al portador que se hayan inscrito en los Registros especiales del emisor, a lo menos, con 5 días hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse. Reemplazará el Registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificados de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipación.

Artículo 127.

Artículo 127.- Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en las juntas por mandatarios, mediante carta-poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores de la sociedad emisora. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán, en lo que no se oponga a las normas establecidas en este título, las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la .046 y su reglamento.

Artículo 128.

Artículo 128.- De las deliberaciones y acuerdos de la junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el representante de los tenedores de bonos. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el representante de los tenedores de bonos, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los 3 días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, 3 de los tenedores de bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a que ésta se refiere. Los acuerdos a que ellas se refieren sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma.

Artículo 129.

Artículo 129.- Cuando el emisor hubiera hecho distintas emisiones de bonos, los tenedores de bonos correspondientes a cada una de ellas, constituirán juntas separadas e independientes.

Artículo 130.

Artículo 130.- El emisor no podrá adquirir sus propios bonos, sin perjuicio que pueda rescatarlos de acuerdo a lo estipulado en el contrato de emisión o concediendo una opción de rescate voluntario de idénticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisión. Los bonos que el emisor tenga en cartera por no haberlos colocado o por haberlos rescatado, no se considerarán como tales para ningún efecto legal.

Artículo 131.

Artículo 131.- La oferta pública de valores representativos de deuda cuyo plazo sea inferior a un año, sólo podrá efectuarse mediante la emisión de pagarés u otros títulos de crédito o inversión, con sujeción a las disposiciones de esta ley y a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante la dictación de disposiciones de carácter general que contendrán, a lo menos, normas relativas a: a) Información económica, financiera y jurídica, actualizada del emisor; b) Personas del emisor facultadas para emitir y registrar dichos valores; c) Monto de la emisión, modalidades y características de la misma; reajustes e intereses a pagar; plazos de colocación y de vencimientos; cauciones, si las hubiere, y su forma de constitución, sustitución o reemplazo en su caso; d) Lugar y fechas de pago del capital, reajustes e intereses, en su caso; e) Las menciones que deberán contener los títulos a emitir; f) Obligaciones adicionales de información, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión; facultades de fiscalización y medidas de protección al tratamiento igualitario que tendrán los tenedores de los pagarés o de títulos de crédito o inversión, y mayores informaciones a proporcionarles en dicho período; g) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción. Si nada se dijere, se entenderá que estas diferencias deberán ser conocidas por uno o más árbitros arbitradores. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria, y h) Derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de pagarés o de títulos de crédito o inversión. Los bancos y las sociedades financieras que operen en el país no quedarán sujetos a este Título y, si estuvieran autorizados para emitir pagarés u otros títulos de crédito o inversión, lo harán en conformidad a las normas que los rijan. Los pagarés, títulos de crédito o inversión que se emitan en conformidad a las disposiciones de este Título, no podrán prorrogarse o renovarse.

Artículo 132.

Artículo 132.- Las sociedades a que se refiere este título, se constituirán como anónimas especiales y su objeto excluviso será la adquisición de los créditos a que se refiere el artículo 135 y la emisión de títulos de deuda, de corto o largo plazo. Cada emisión originará la formación de patrimonios separados del patrimonio común de la emisora. Estas sociedades deberán incluir en su nombre la expresión "securitizadora" y se sujetarán a las normas establecidas en los artículos 126 y siguientes de la ley N° 18.046 y, previo a obtener la autorización de su existencia, deberán comprobar ante la Superintendencia un capital pagado en dinero efectivo no inferior al equivalente a diez mil unidades de fomento. Durante su vigencia, el patrimonio común no podrá ser inferior al indicado precedentemente, ni podrá, el 50% de este mínimo legal, estar afecto a gravámenes, prohibiciones o embargos. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, determinará los activos diferentes a dinero, créditos y otros títulos de deuda que sean de oferta pública, en que podrá invertir dicho patrimonio, y establecerá la relación máxima de endeudamiento que podrá tener el patrimonio común, la que, en todo caso, no podrá establecer una relación inferior a 10 ni superior a 15 veces su capital pagado.

Artículo 133.

Artículo 133.- Estas sociedades quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia, se regirán por las normas del presente Título y por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas.

Artículo 134.

Artículo 134.- Estas sociedades deberán inscribir en el Registro de Valores los títulos de deuda que ellas emitan. La emisión de título de corto plazo se hará bajo la forma y disposiciones del Título XVI de esta ley. No les será aplicable a estas sociedades lo dispuesto en el inciso primero del artículo 79 de la ley N° 18.046, correspondiendo a la junta ordinaria de accionistas resolver sobre la materia reglada en dicho precepto.

Artículo 135.

Artículo 135.- Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá adquirir letras hipotecarias y mutuos hipotecarios autorizados por el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960; y además mutuos hipotecarios endosables autorizados por el decreto ley N° 3.500, de 1980, y por el decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931. La Superintendencia, mediante normas de carácter general, podrá determinar otros títulos de crédito suceptibles de ser adquiridos por estas sociedades. En todo caso, los títulos deberán constar por escrito y revestir el carácter de transferibles. Para los efectos de esta ley se entenderá que los títulos revisten el carácter de transferibles, incluso si existieran entre esos bienes, créditos nominativos, en cuyo caso su adquisición, transferencia, o constitución en garantía podrá efectuarse por endoso colocado a continuación, al margen o al dorso del documento en que constaren, cualesquiera fuere la forma en que se hubieran extendido originalmente, aplicándose en lo que fueran compatibles, las normas del párrafo 2 del Título I de la .092 sobre Letras de Cambios y Pagarés.

Artículo 138.

Artículo 138.- Los acreedores generales de la sociedad, cualquiera sea el origen o calidad de sus créditos, no podrán hacerlos efectivos en los bienes que conformen el activo del o de los patrimonios separados constituidos por su deudor ni afectarlos con gravámenes, prohibiciones, medidas precautorias o embargos, sino sólo cuando hayan pasado a integrar el patrimonio común en los casos que se permiten en este título. Sobre los activos que integren un patrimonio separado, sólo puede perseguirse el pago de las obligaciones que provengan de los títulos de deudas emitidos con cargo al mismo, sin perjuicio de lo establecido en el inciso cuarto de este artículo. El derecho de prenda general de los tenedores de títulos de deuda emitidos por las sociedades, se reduce exclusivamente a los activos del respectivo patrimonio separado, sin perjuicio de las cauciones reales o personales, otorgadas por terceros o que graven el patrimonio común de la sociedad. Los acreedores del patrimonio separado están conformados exclusivamente por los tenedores de títulos de deuda que integran la emisión respectiva y, en su caso, por el custodio de los valores del patrimonio, el representante de los tenedores de títulos y el administrador de los activos del patrimonio, por las remuneraciones que se les adeuden. No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, en la escritura de emisión se podrá autorizar a los acreedores del patrimonio separado para que puedan cobrar, en cualquier circunstancia, el saldo impago de sus créditos sobre el patrimonio común, concurriendo con los demás acreedores generales. En tal evento, y en caso de declararse la quiebra de la sociedad, los acreedores del patrimonio separado se considerarán también valistas en ese patrimonio común, si no se hubieran pagado sus acreencias con el patrimonio separado y siempre que sus créditos n hubieran sido garantizados especialmente mediante pactos o cauciones específicas por la sociedad.

Artículo 139.

Artículo 139.- La sociedad llevará un registro especial por cada patrimonio separado que constituya, y dejará constancia en él de los títulos de deuda que emita. La contabilidad del patrimonio común y las contabilidades de cada uno de los patrimonios separados que la sociedad administre, serán llevadas en forma independiente.

Artículo 140.

Artículo 140.- Con la aprobación del representante de los tenedores de títulos de deudas, la sociedad podrá retirar bienes que conformen los activos del patrimonio separado para llevarlos a su patrimonio común, en la forma que se establezca en los respectivos contratos de emisión, siempre y cuando existan activos que excedan los márgenes establecidos en dicho contrato. Si el representante de los tenedores de títulos de deuda no diere su aprobación, el emisor podrá recurrir al tribunal arbitral de conformidad al contrato de emisión. El representante de los tenedores de deuda no podrá denegar el retiro del patrimonio separado respectivo, del dinero necesario para solventar los impuestos o sanciones tributarias que tuvieren su origen en los resultados provenientes de la gestión de dicho patrimonio separado o que afectaren a los activos o títulos de deuda del patrimonio separado.

Artículo 141.

Artículo 141.- Estas sociedades podrán administrar directamente los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean o encargar esta gestión a un banco, sociedad financiera, administradora de mutuos hipotecarios endosables de que trata el artículo 21 bis del decreto con fuerza de , de 1931, u otras entidades que autorice la Superintendencia. Los títulos de crédito y valores que integren el activo de los patrimonios separados deberán ser entregados en custodia a bancos, sociedades financieras, empresas de depósito y custodia de valores u otras entidades expresamente autorizadas por la ley.

Artículo 142.

Artículo 142.- El costo de administración y custodia de los patrimonios separados, la remuneración del representante de los tenedores de títulos de deuda y los demás gastos necesarios que específicamente se indiquen en la escritura de emisión, serán de cargo de dichos patrimonios, debiendo constar los montos máximos a cobrar en la respectiva escritura. Lo anterior es sin perjuicio de que los patrimonios separados deban poner a disposición del patrimonio común de la sociedad los recursos necesarios para solventar las cargas tributarias a que se refiere el inciso final del artículo 140.

Artículo 145.

Artículo 145.- Una vez pagados los títulos de deuda emitidos contra un patrimonio separado, los bienes y obligaciones que integren los activos y pasivos remanentes, pasarán al patrimonio común de la sociedad.

Artículo 146.

Artículo 146.- La quiebra de la sociedad sólo afectará a su patrimonio común y no originará la quiebra de los patrimonios separados que haya constituido. Un patrimonio separado no podrá ser declarado en quiebra en caso alguno, sino que sólo entrará en liquidación cuando concurra respecto de él alguna de la causales que habrían dado origen a la quiebra. La quiebra de la sociedad emisora y de su patrimonio común, importará la liquidación del o de los patrimonios separados que haya constituido. La liquidación de uno o más de éstos no acarreará la quiebra de la sociedad, ni la liquidación de los otros patrimonios separados. Cuando la sociedad fuere declarada en quiebra, el representante respectivo de los tenedores de títulos o quien designe la junta de tenedores de títulos de deuda, administrará y liquidará los patrimonios separados. Dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha en que quede ejecutoriada la resolución que declare la quiebra de la sociedad, sólo podrá decidirse la enajenación de cada patrimonio separado como unidad patrimonial conforme a lo prescrito en el artículo 150, requiriéndose el acuerdo conjunto del liquidador del patrimonio separado y del Síndico que administre la sociedad. A falta de acuerdo y sin otro trámite que la audiencia de las partes, decidirá el juez que conozca de la quiebra. Si no fuere posible enajenar cada patrimonio separado como unidad patrimonial dentro del plazo indicado en el inciso anterior, el liquidador podrá proceder conforme a lo establecido en los artículos 148 y siguientes del presente Título.

Artículo 147.

Artículo 147.- En la liquidación de un patrimonio separado, será liquidador el representante de los tenedores de títulos de deuda o quien designe la junta de tenedores de títulos de deuda con las facultades y obligaciones que ésta le imponga. La sociedad quedará inhibida de pleno derecho de toda facultad de administración y de disposición de los bienes que lo integran, quedando radicadas dichas atribuciones en el liquidador. Esta limitación subsistirá hasta la extinción de los créditos que conforman su pasivo. Los regímenes de administración y de custodia continuarán aplicándose a los activos sujetos a ellos, mientras no sean liquidados en la forma que se indica en este título. La liquidación de un patrimonio separado no acarrea la terminación automática de los correspondientes contratos de administración o de custodia, sin perjuicio de la facultad del liquidador para ponerles término. Los gastos de la liquidación de un patrimonio separado deben ser pagados con cargo a los bienes que lo integran o con los bienes del patrimonio común cuando ello se origine por quiebra de la sociedad securitizadora. Para tal efecto éstos se considerarán como créditos valistas.

Artículo 148.

Artículo 148.- Declarado en liquidación un patrimonio separado por cualquier causa, el liquidador citará a junta extraordinaria de tenedores de títulos de deuda, para que se celebre dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha del inicio de la liquidación, a fin de que resuelva sobre las normas de administración y liquidación del patrimonio. Sin perjuicio de cumplir, en todo caso, con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 147, dichas normas comprenderán las siguientes materias: a) la transferencia del patrimonio separado como unidad patrimonial a otra sociedad de igual giro; b) las modificaciones al contrato de emisión, las que podrán comprender la remisión de parte de las deudas o la modificación de los plazos, modos o condiciones iniciales; c) la forma de enajenación de los activos del patrimonio separado; d) la continuación de la administración del patrimonio separado hasta la extinción de los activos que lo conforman, y e) Cualquier otra materia que determine la junta relativa a la administración o liquidación del patrimonio separado. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de tenedores de títulos que representen a lo menos la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, salvo en el caso de las materias indicadas en la letra b), en que el quórum de acuerdos será a lo menos, las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación. Si no hubiere quórum para adoptar acuerdos en primera citación, se deberá citar a una nueva junta la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada y los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de tenedores de títulos que representen a lo menos la mayoría absoluta de los títulos emitidos y en circulación, salvo en el caso de las materias indicadas en las letras a) y d), en que el quórum de acuerdos será la mayoría absoluta de los títulos presentes en la junta, y la letra b), en que el quórum de acuerdos será, a lo menos, las dos terceras partes de los títulos emitidos y en circulación. El liquidador ejercerá el giro hasta que se logre la liquidación del patrimonio, ya sea como unidad patrimonial o en parcialidades o se extingan los activos que conforman el patrimonio separado.

Artículo 149.

Artículo 149.- En todo lo relativo a la liquidación del patrimonio separado, cualquiera sea la forma en que se realice, serán aplicables en lo que fueran compatibles, las normas sobre liquidación de sociedades anónimas establecidas en la ley N° 18.046.

Artículo 150.

Artículo 150.- En la liquidación de un patrimonio separado, la enajenación como unidad patrimonial debe comprender todos los bienes y obligaciones que constituyen su activo y pasivo y sólo puede efectuarse en favor de otra sociedad regida por este mismo Título. En la sociedad adquirente, por el solo hecho de la adquisición, se entenderá constituido un patrimonio separado, sujeto a las disposiciones de este Título, al cual pertenecerán los activos adquiridos y este patrimonio se hará cargo del servicio de los títulos de deuda, en las condiciones vigentes en el contrato a la fecha del traspaso. De este cambio en la titularidad del patrimonio separado, deberá tomarse razón en el Registro de Valores, al margen de la inscripción de la emisión de los títulos de que se trate.

Artículo 151.

Artículo 151.- En caso de disolución, por cualquier causa, de las sociedades a que se refiere este título, que a la fecha de dicha disolución aún mantuvieran patrimonios separados, la liquidación de la sociedad será practicada por la Comisión con todas las facultades que la ley le otorga para la liquidación de las compañías de seguros. La liquidación puede ser delegada por el Superintendente en uno o más funcionarios de la Comisión o en otras personas siempre que no les afecten las inhabilidades contempladas en los artículos 35 y 36 de la ley N° 18.046. La disolución de la sociedad provocará la liquidación del o de los patrimonios separados, la cual se efectuará conforme a las reglas establecidas en este título. Los gastos de la liquidación de la sociedad serán de cargo de su patrimonio común. A partir del momento en que la sociedad deje de tener patrimonios separados, la liquidación continuará a su cargo, con arreglo a las reglas generales. En todo caso, la Comisión podrá autorizar a la sociedad para que practique su propia liquidación.

Artículo 152.

Artículo 152.- La Comisión podrá revocar la autorización de existencia de las sociedades de que trata este título de acuerdo con sus facultades o en caso de administración gravemente culpable o fraudulenta. Si el patrimonio común no cumpliere con las normas establecidas en el artículo 132 de esta ley, la sociedad estará obligada, cada vez que esto ocurra, a completarlo dentro del plazo de 60 días. Si así no lo hiciere, se le revocará la autorización de existencia y se procederá a la liquidación de la sociedad.

Artículo 153.

Artículo 153.- La emisión de títulos de deuda a que se refiere el presente Título, estará exenta del impuesto establecido en el artículo 1°, N°3, del decreto ley N° 3.475, de 1980, sobre Impuesto de Timbres y Estampillas, siempre que al activo del patrimonio separado respectivo esté constituido por documentos, que en su emisión, otorgamiento o suscripción, se hubieren gravado con el impuesto señalado o se encontraren exentos de él, en un monto al menos equivalente al de la deuda por bonos correspondientes a dicho patrimonio. El pago al Fisco de las obligaciones tributarias de la sociedad, cualesquiera fuere su naturaleza u origen, será de responsabilidad exclusiva de su patrimonio común y no de la de los patrimonios separados que haya creado o formado. Estos patrimonios deberán aportar los recursos necesarios al patrimonio común de la sociedad, cuando ésta lo requiera para dar cumplimiento a lo prescrito en el inciso final del artículo 140. No se considerará renta la diferencia entre el valor de adquisición de un crédito securitizado y el valor nominal de éste, sino que sólo se entenderá por tal el resultado que provenga de comparar, en su oportunidad, el costo de adquisición del crédito, debidamente corregido, con el de su recuperación parcial o definitiva, que se haya producido al efectuarse el cobro efectivo del mismo, o el valor de venta si éste se enajena. Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, se considerarán gastos aceptados en la Primera Categoría de dicha ley, las provisiones y castigos de los créditos securitizados, incorporados o no a los patrimonios separados, que se encuentren vencidos, así como las remisiones que de ellos se hagan, estén o no vencidos. Las características que deban reunir las provisiones, remisiones y castigos para que proceda lo dispuesto en esta norma, serán establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, previa consulta al Servicio de Impuestos Internos. Las comisiones y otras remuneraciones que las sociedades a que se refiere este Título, paguen a terceros por la administración y custodia de los bienes integrantes de los patrimonios separados que posean, en los términos que dispone el inciso primero del artículo 141, estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado establecido en el decreto ley N° 825, de 1974.

Artículo 154.

Artículo 154.- Las bolsas de valores podrán constituir o formar parte de una Cámara de Compensación, la que tendrá por objeto ser la contraparte de todas las compras y ventas de contratos de futuro, de opciones de valores y de otros de similar naturaleza que les autorice la Superintendencia, que se efectúen en la respectiva bolsa, a partir del registro de dichas operaciones en la mencionada Cámara. Asimismo, la Cámara administrará, controlará y liquidará las operaciones, posiciones abiertas, cuentas corrientes, márgenes y saldos disponibles que efectúen y mantengan clientes y corredores en estos mercados.

Artículo 155.

Artículo 155.- Las Cámaras estarán sujetas a las siguientes reglas: a) Deberán constituirse como sociedades anónimas especiales de conformidad a lo establecido en el artículo 126 de la ley N° 18.046, y les serán aplicables en lo que no fueren incompatibles con las disposiciones de la presente ley, las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas y las normas de carácter general dictadas por la Superintendencia. En su nombre deberán incluir la expresión "Cámara de Compensación"; b) Tendrán como objeto exclusivo el indicado en el artículo anterior; c) El capital mínimo pagado, expresado en pesos, no podrá ser inferior al equivalente en dinero efectivo, a quince mil unidades de fomento; d) Tendrán un directorio integrado por 5 miembros a lo menos, que podrán ser o no accionistas, pudiendo ser reelegidos; a) Las acciones serán nominativas y sin valor nominal; f) Sólo podrán estar constituidas por bolsas de valores y sus respectivos corredores; g) Tendrán un tribunal arbitral integrado por a lo menos 3 miembros, encargado de aplicar las medidas disciplinarias que contemplen sus estatutos y las que se indican en esta ley; sin perjuicio de las otras facultades que a éste se le otorguen en el estatuto; y h) A lo menos 30% de las utilidades de cada ejercicio se destinará a formar un Fondo de Contingencia, que tendrá por objeto cubrir obligaciones pendientes derivadas de operaciones registradas en la Cámara. Lo anterior será obligatorio hasta que el Fondo sea equivalente al capital y reservas de la cámara.

Artículo 156.

Artículo 156.- Las Cámaras tendrán las siguientes funciones: a) Emitir y registrar los contratos de las operaciones de futuro y de opciones y ser la contraparte de los mismos; b) Recibir de los corredores los márgenes iniciales, dineros y valores correspondientes y acreditar los mismos en las respectivas cuentas corrientes. Los márgenes que constituyan los contratantes con una cámara de compensación, para responder de sus obligaciones, especialmente la de cubrir las diferencias de precios que se produzcan en los contratos de futuros y opciones, se podrán constituir transfiriéndole en dominio el bien respectivo, que se detentará por la cámara a nombre propio. Cuando fuere necesario hacer efectivo dichos márgenes, la cámara los realizará extrajudicialmente, actuando como señor y dueño, pero rindiendo cuenta como encargada fiduciaria de su contraparte. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 179 de la presente ley; c) Actualizar diariamente las posiciones abiertas de los clientes, debiendo ajustar los márgenes, establecer las variaciones diarias de precios y cargar o abonar a cada cuenta corriente las pérdidas o ganancias correspondientes; d) informar a los corredores la falta o el exceso de margen y de los saldos de las cuentas corrientes de sus clientes, al igual que la necesidad que éstos completen el margen, cuando corresponda; e) Ordenar a los corredores el cierre parcial o total de las posiciones abiertas de sus clientes por no cumplir éstos con los requerimientos de margen o coberturas; f) Liquidar, en la fecha de vencimiento, las posiciones abiertas del contrato que vence, disminuyendo el margen correspondiente y cargando o abonando las pérdidas o ganancias producidas, y g) Las demás que establezca la reglamentación interna de la respectiva cámara con la autorización de la Superintendencia.

Artículo 157.

Artículo 157.- Con el solo registro de una operación en la Cámara, se entienden celebrados los contratos de futuro y de opciones en su caso, entre la Cámara y cada una de las partes de la respectiva negociación. Los contratos registrados no podrán ser posteriormente transferidos. Toda cesión, traspaso u otro acto de comercio deberá ejecutarse mediante un nuevo contrato.

Artículo 158.

Artículo 158.- Las garantías especiales comprendidas en cada contrato serán liberadas en el momento en que las operaciones se hayan liquidado por cumplimiento de sus condiciones. En aquellos casos de liquidación en parcialidades, las garantías se liberarán en forma proporcional a la liquidación.

Artículo 159.

Artículo 159.- Sin perjuicio de las facultades de la Superintendencia, el Tribunal Arbitral de la Cámara de Compensación podrá aplicar a los corredores que operen en la Cámara las sanciones de amonestación por escrito, multa de 50 a 500 unidades de fomento, a beneficio del respectivo fondo de contingencia, suspensión temporal de hasta por 30 días y expulsión de la Cámara, siempre que incurra en alguna de las siguientes infracciones: 1) Incumplimiento de las obligaciones que se deriven de los contratos registrados en la Cámara que se transen por su intermedio. 2) No constituir oportunamente los márgenes generales o especiales que se exijan para los contratos registrados en la Cámara o no constituir las garantías particulares que ésta establezca. 3) Proporcionar a la Cámara datos o informes incompletos o erróneos sobre los contratos que intermedian o sobre su situación financiera. 4) infringir las normas de operaciones de la Cámara establecida en sus estatutos o en el Reglamento interno. Quienes hubieran sido sancionados por el Tribunal Arbitral podrán solicitar, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la notificación de la medida, revisión de la sanción ante el directorio de la Cámara.

Artículo 160.

Artículo 160.- Corresponde a la Superintendencia fiscalizar y supervigilar el funcionamiento y actuaciones de las Cámaras de Compensación que se establezcan, de acuerdo a las facultades y atribuciones que le confieren esta ley, su ley orgánica y las demás leyes de su competencia, en especial, las referidas a las bolsas de valores. Para establecer y operar una cámara de compensación, se requerirá la autorización previa de la Superintendencia, quien aprobará sus reglamentos y normas que se dicten para su funcionamiento y en su caso, las modificaciones a los mismos. Dicho Organismo estará facultado para rechazar o proponer modificaciones a los proyectos de reglamentos y normas, dentro de un plazo de 90 días contados desde su presentación. En los casos en que la Superintendencia proponga modificaciones, el transcurso del plazo se suspenderá desde la fecha de la comunicación que contenga dicha proposición y sólo se reanudará cuando se haya cumplido con dicho trámite. Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas, en su caso, y vencido el plazo anteriormente indicado, la Superintendencia deberá autorizar los reglamentos o normas presentados, dentro del quinto día.

Artículo 161.

Artículo 161.- La sociedad administradora de cualquier fondo fiscalizado por la Superintendencia, deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, para cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del fondo. La sociedad administrará cada fondo, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del fondo. La administradora responderá hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren al fondo por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones. La administradora podrá demandar a las personas que le hubieran ocasionado perjuicio al fondo, pudiendo reclamar indemnizaciones por los daños causados, en juicio sumario. La sociedad administradora estará obligada a indemnizar al fondo por los perjuicios que ella o cualquiera de sus dependientes o personas que le presten servicios le causaren, como consecuencia de la ejecución u omisión, según corresponda, de cualquiera de las actuaciones prohibidas a que se refiere este artículo y el 162. Las personas antes mencionadas que hubieran participado en tales actuaciones serán solidariamente responsables del reembolso, que incluirá el daño emergente y el lucro cesante. Los auditores externos de la administradora deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que ésta se imponga, para velar por el fiel cumplimiento de este artículo y las prohibiciones a que se refiere el artículo 162, como también sobre los sistemas de información y archivo, para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efectúen con los recursos de cada fondo.

Artículo 162.

Artículo 162.- Son contrarias a la presente ley y las siguientes actuaciones u omisiones, en su caso, efectuadas por las administradoras: a) las operaciones realizadas con los bienes del fondo para obtener beneficios, directos o indirectos; b) el cobro de cualquier servicio al fondo, no autorizado por la ley, el contrato o los reglamentos internos, o en plazos y condiciones distintas a las que en ellos se establezca; c) el cobro al fondo de cualquier servicio prestado por personas relacionadas a la administración del mismo; d) la utilización en beneficio propio o ajeno, de información relativa a operaciones por realizar por el fondo, con anticipación a que éstas se efectúen; e) la comunicación de información esencial relativa a la adquisición, enajenación o mantención de activos por cuenta del fondo, a personas distintas de aquellas que estrictamente deban participar en la operaciones respectivas, en representación de la administradora o del fondo; f) la adquisición de activos que haga la administradora para sí, dentro de los 5 días siguientes a la enajenación de éstos, efectuada por ella, por cuenta del fondo, si el precio de compra es inferior al existente antes de dicha enajenación. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de 60 días; g) la enajenación de activos propios que haga la administradora dentro de los 5 días siguientes a la adquisición de éstos por cuenta del fondo, si el precio es superior al existente antes de dicha adquisición. Tratándose de activos de baja liquidez, este plazo será de 60 días; h) la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del fondo en que actúe para sí como cedente o adquirente la administradora. Asimismo, la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del fondo a personas relacionadas a la administradora a través de negociaciones privadas, e i) las enajenaciones o adquisiciones de activos que efectúe la administradora, si resultaren ser más ventajosas para ésta que las respectivas enajenaciones o adquisiciones de éstos, efectuadas en el mismo día, por cuenta del fondo. Salvo si se entregaran al fondo, dentro de los dos días siguientes al de la operación, la diferencia de precio correspondiente. Para los efectos de este Título, la expresión administradora comprenderá también cualquier persona que participe en las decisiones de inversión del fondo o que en razón de su cargo o posición, tenga acceso a información de las inversiones del fondo. Se entenderá por activos, aquellos que sean de la misma especie, clase, tipo, serie y emisor. Se entenderá por activos de baja liquidez aquellos que no se transan frecuentemente y en volúmenes significativos de los mercados secundarios formales. La Superintendencia determinará por norma de carácter general los activos de baja liquidez. No obstante las sanciones administrativas, civiles y penales que correspondan y el derecho a reclamar perjuicios, los actos o contratos realizados en contravención a las prohibiciones anteriormente señaladas, se entenderán válidamente celebrados.

Artículo 163.

Artículo 163.- Mediante norma de carácter general, la Superintendencia determinará los activos de baja liquidez en que no podrán invertir su patrimonio las sociedades administradoras de fondos fiscalizadas por ella.

Artículo 164.

Artículo 164.- Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley. También se entenderá por información privilegiada, la que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores.

Artículo 165.

Artículo 165.- Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación tenga acceso a información privilegiada, deberá guardar estricta reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir para sí o para terceros, directa o indirectamente, los valores sobre los cuales posea información privilegiada. Asimismo, se les prohíbe valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. Igualmente, se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza. No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores que tengan la información privilegiada a que se refiere el artículo anterior, podrán hacer operaciones respecto de los valores a que ella se refiere, por cuenta de terceros, no relacionados a ellos, siempre que la orden y las condiciones específicas de la operación provenga del cliente, sin asesoría ni recomendación del corredor. Para los efectos del inciso segundo de este artículo, las transacciones se entenderán realizadas en la fecha en que se efectúe la adquisición o enajenación, con independencia de la fecha en que se registren en el emisor.

Artículo 166.

Artículo 166.- Se presume que tienen acceso a información privilegiada, las siguientes personas: a) Los directores, gerentes, administradores y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su caso; b) Las personas indicadas en la letra a) precedente, que se desempeñen en una sociedad que tenga la calidad de matriz o coligante controlador, de la emisora de cuyos valores se trate, o del inversionista institucional en su caso, y c) Los directores, gerente, administradores, apoderados, asesores financieros u operadores, de intermediarios de valores. Tratándose de las personas indicadas en la letra c) del inciso precedente, la presunción señalada se entenderá referida exclusivamente a la información privilegiada definida en el inciso segundo del artículo 164, y también respecto de la información que tuvieren sobre la colocación de acciones de primera emisión que les hubiere sido encomendada. También se presume que tienen información privilegiada, en la medida que puedan tener acceso directo al hecho objeto de la información, las siguientes personas: a) Los auditores externos e inspectores de cuenta del emisor, así como los socios y administradores de las sociedades de auditoría; b) Los socios, administradores y miembros de los consejos de clasificación de las sociedades clasificadoras de riesgo, que clasifiquen valores del emisor o a este último; c) Los dependientes que trabajen bajo la dirección o supervisión directa de los directores, gerentes, administradores o liquidadores del emisor o del inversionista institucional; d) Las personas que presten servicios de asesorías permanente o temporal al emisor; e) Los funcionarios públicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de valores de oferta pública o a fondos autorizados por ley, y f) Los cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consaguinidad o afinidad, de las personas señaladas en la letra a) del inciso primero.

Artículo 167.

Artículo 167.- Los directores, gerentes, administradores, asesores que presten servicios a la sociedad, o personas que en razón de su cargo o posición, hayan tenido o tengan acceso a información privilegiada, estarán obligados a dar cumplimiento a las normas de este Título aunque hayan cesado en el cargo respectivo.

Artículo 168.

Artículo 168.- Los intermediarios de valores cuyos directores, administradores, apoderados, gerentes u operadores de rueda, participen en la administración de un emisor de valores de oferta pública, mediante su desempeño como directores, administradores, gerentes o liquidadores de este último, o de su matriz o coligante, quedarán obligados a informar a sus clientes de esta situación en la forma que determine la Superintendencia y deberán abstenerse de realizar para sí o para terceros relacionados, cualquier operación o transacción de acciones emitidas por dicho emisor. Se exime de la prohibición señalada precedentemente a aquellos intermediarios que sean sociedades filiales del emisor de acciones, siempre que ambos tengan exclusivamente en común directores y éstos no participen directamente en sus decisiones de intermediación.

Artículo 169.

Artículo 169.- Las actividades de intermediarios de valores y las de las personas que dependen de dichos intermediarios, que actúen como operadores de mesas de dinero, realicen asesorías financieras, administración y gestión de inversiones y, en especial, adopten decisiones de adquisiciones, mantención o enajenación de instrumentos para sí o para clientes, deberán realizarse en forma separada, independiente y autónoma de cualquier otra actividad de la misma naturaleza, de gestión y otorgamiento de crédito, desarrollada por inversionistas institucionales u otros intermediarios de valores. Asimismo, la administración y gestión de inversiones y, en especial, las decisiones de adquisición, mantención o enajenación de instrumentos para la administradora y los fondos que ésta administre, deberán ser realizados en forma separada, independiente y autónoma de cualquier otra función de la misma naturaleza o de intermediación de valores, asesoría financiera, gestión y otorgamiento de créditos, respecto de otros. Esta limitación no obstará para que las administradoras de fondos, exclusivamente en las actividades propias de sus giro, puedan compartir recursos o medios para realizarlas. Los directores, administradores, gerentes, apoderados, asesores financieros, operadores de mesas de dinero u operadores de rueda de un intermediario de valores, no podrán participar en la administración de una Administradora de Fondos de terceros autorizada por ley.

Artículo 170.

Artículo 170.- Los auditores externos que auditen los estados financieros de inversionistas institucionales o de los intermedios de valores, deberán pronunciarse acerca de los mecanismos de control interno que aquéllos y éstos se impongan, para velar por el fiel cumplimiento de las normas de este Título, como también sobre los sistemas de información y archivo, para registrar el origen, destino y oportunidad de las transacciones que se efectúen con los recursos propios y de terceros que administren o intermedien, en su caso. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, determinará la información que deberán mantener los inversionistas institucionales y los intermediarios de valores para el cumplimiento de las disposiciones de este Título, y los archivos y registros que deberán llevar en relación a las transacciones con recursos propios, las de sus personas relacionadas y las efectuadas con recursos de terceros que administren. La información contenida en esos archivos hará fe en contra de los obligados a llevarlos.

Artículo 171.

Artículo 171.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, las personas que participen en las decisiones y operaciones de adquisición y enajenación de valores para inversionistas institucionales e intermediarios de valores y aquellas que, en razón de su cargo o posición, tengan acceso a la información respecto de las transacciones de estas entidades, deberán informar a la dirección de su empresa, de toda adquisición o enajenación de valores que ellas hayan realizado, dentro de las 24 horas siguientes a la de la transacción excluyendo para estos efectos los depósitos a plazo y los valores de las instituciones y entidades a que se refieren los incisos segundo, tercero y cuarto del artículo 3° de esta ley. La empresa deberá informar a la Superintendencia en la forma y oportunidad que ésta determine, acerca de las transacciones realizadas por todas las personas indicadas, cada vez que esas transacciones alcancen un monto equivalente en dinero a 500 unidades de fomento.

Artículo 172.

Artículo 172.- Toda persona perjudicada por actuaciones que impliquen infracción a las disposiciones del presente Título, tendrá derecho a demandar indemnización en contra de las personas infractoras. La acción para demandar perjuicios prescribirá en un año contado a partir de la fecha en que la información privilegiada haya sido divulgada al mercado y al público inversionista. Las personas que hayan actuado en contravención a lo establecido en este Título, deberán entregar a beneficio fiscal, cuando no hubiere otro perjudicado, toda utilidad o beneficio pecuniario que hubieren obtenido a través de transacciones de valores del emisor de que se trate. Aquel que infrinja lo dispuesto en el artículo 169, será responsable civilmente de los daños ocasionados al cliente respectivo o a los fondos en su caso, sin perjuicio de las sanciones penales y administrativas que correspondan.

Artículo 173.

Artículo 173.- Las garantías sobre valores de oferta pública, monedas, oro, plata u otros valores mobiliarios o títulos de crédito, que tengan por objeto caucionar obligaciones de los corredores de bolsa entre sí o con las bolsas de valores o con sus clientes o de cualquiera de éstos para con aquéllos, por operaciones de corretaje de valores o por las actividades complementarias que se les autorice de conformidad a la ley, se constituirán en la siguiente forma: a) Si la garantía recayere sobre monedas, oro o plata, o títulos de crédito o valores mobiliarios al portador, la prenda se constituirá mediante el otorgamiento de un instrumento privado, firmado por las partes ante un corredor de bolsa que no fuere parte en las obligaciones caucionadas o ante el gerente de la bolsa respectiva, en el que se individualizarán los bienes empeñados. Además, será esencial la entrega material de los bienes dados en prenda al acreedor o al tercero que de común acuerdo designen las partes. b) Si la garantía sobre títulos de crédito o valores mobiliarios emitidos con la cláusula "a la orden" o que puedan transferirse mediante su endoso, la prenda se constituirá mediante el endoso en garantía del título y la entrega material del mismo, aplicándose lo dispuesto en las leyes N°s 18.092 y 18.552. c) Si la garantía recayere sobre acciones, bonos o valores mobiliarios nominativos, que contengan la cláusula de "no endosables", la prenda se constituirá mediante el otorgamiento del instrumento privado a que se refiere la letra a) precedente y la entrega material al acreedor de los títulos pertinentes, en los que se dejará constancia bajo la firma del deudor de su entrega en garantía al acreedor que señale. Si estas acciones, bonos o valores nominativos estuvieren sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, la prenda constituida sobre ellos será oponible a terceros desde su inscripción en el competente Registro. No obstante lo anterior, tratándose de garantías sobre los bienes individualizados en esta letra sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, el deudor podrá constituirlas en favor del acreedor transfiriendo en dominio el bien respectivo a la bolsa de valores correspondiente, previa aceptación de ésta, la que detentará el bien a nombre propio. Cuando fuere necesario hacer efectiva la garantía, la bolsa de valores la realizará extrajudicialmente, actuando como señor y dueño, pero rindiendo cuenta como encargado fiduciario del constituyente de la garantía. Lo anterior es sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 179. En los casos a que se refiere este Título, no será necesario notificar al deudor, quien quedará liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite su condición de acreedor por la garantía.

Artículo 174.

Artículo 174.- Las prendas que se constituyan en conformidad a este Título, servirán de garantía a las obligaciones específicas y determinadas que se señalen, a menos que conste expresamente que la prenda se ha constituido en garantía de todas las obligaciones directas que el dueño de la prenda tenga o pueda tener a favor del acreedor prendario y siempre que se trate de aquellas a que alude el artículo anterior.

Artículo 175.

Artículo 175.- Los bienes entregados en prenda de conformidad a los artículos anteriores, más sus intereses, reajustes, frutos e incrementos de cualquier naturaleza, responderán del pago íntegro de los créditos garantizados, sus reajustes, intereses y costos de cobranza. Estos bienes no reconocerán otra garantía o preferencia de cualquier clase o naturaleza que se pretendiere constituir posteriormente sobre ellos y si alguna se constituyere, quedará sin efecto de pleno derecho. A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda en referencia, sólo podrán ser embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garantía. En caso de quiebra del deudor prendario, los bienes pignorados quedarán excluidos de la masa de bienes del fallido y los acreedores caucionados por esta garantía serán pagados sin aguardar los resultados de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas que proviene la ley N° 18.175, especialmente en su artículo 149. Los acreedores prendarios a que se refiere este Título, podrán sin, más trámite, ejercer los procedimientos de realización de la prenda aludidos en el artículo siguiente y pagarse de sus créditos en el tiempo y forma indicados en dicha disposición.

Artículo 176.

Artículo 176.- Una vez hechas exigibles cualquiera de las obligaciones garantizadas, el acreedor prendario pondrá los bienes prendados a disposición de una bolsa de valores, para que se proceda a su realización en subasta pública a más tardar el segundo día hábil siguiente al de su entrega. Los créditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento y las cláusulas que incluyan, se entregarán endosados a la bolsa de valores respectiva por el acreedor garantizado para que pueda perfeccionarse su transferencia. Las garantías sobre acciones, bonos o valores nominativos sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, constituidas conforme al párrafo primero de la letra c) del artículo 173, se realizarán por la bolsa de valores, previa entrega del traspaso firmado por el acreedor prendario y del título de las acciones. En el caso de las garantías constituidas conforme al párrafo segundo de la letra c) del artículo 173, éstas se realizarán por la bolsa de valores, actuando ésta como señor y dueño, previa solicitud del acreedor garantizado. El producto que se obtenga en la subasta deberá entregarse al acreedor al día siguiente hábil al de la realización de la prenda y éste procederá de inmediato a efectuar la liquidación del crédito garantizado, debiendo obtener de la bolsa correspondiente una certificación que dé conformidad a dicha liquidación. Cumplido lo anterior, se aplicará sin más trámite los valores obtenidos al pago de la obligación, entregando en la misma oportunidad el remanente, si lo hubiere, al deudor.

Artículo 177.

Artículo 177.- Si antes de hacerse exigibles las obligaciones garantizadas vencieren los créditos que caucionan su cumplimiento, el acreedor prendario o el depositario de la prenda, según el caso, podrá proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se entenderá legalmente constituido en prenda, para los fines, con la vigencia y efectos a que se refieren estas disposiciones. El dinero que el acreedor prendario obtuviere de acuerdo a lo dispuesto en el inciso precedente, así como sus frutos e incrementos, serán conservados por el acreedor o por el depositario de los bienes prendados, salvo que las partes hubieren convenido expresamente que se depositen a interés o que el acreedor consienta en la devolución del dinero a cambio de otros títulos que garanticen las obligaciones caucionadas.

Artículo 178.

Artículo 178.- Una vez concluido el proceso de realización y liquidación de un prenda en virtud de este Título, quien estimare haber sufrido perjuicios podrá demandar en juicio sumario.

Artículo 179.

Artículo 179.- Los agentes de valores, corredores de bolsa, bolsas de valores, bancos, o cualquier otra entidad legalmente autorizada, que mantenga valores por cuenta de terceros pero a nombre propio, deberá inscribir en un registro especial y anotar separadamente en su contabilidad estos valores con la individualización completa de la o las personas por cuenta de quien los mantiene. Este registro hará fe en contra de las personas señaladas, pudiendo los interesados reclamar en todo tiempo sus derechos, valiéndose de cualquier medio de prueba legal.

Artículo 180.

Artículo 180.- Las acciones civiles que emanen de los derechos establecidos en los Títulos XVI, XVII y XVIII de esta ley, prescribirá en el plazo de 2 años contados desde la fecha en que éstos se hicieran exigibles. Esta prescripción correrá contra toda persona y no admite suspensión alguna.

Artículo 181.

Artículo 181.- Los preceptos de esta ley regularán supletoriamente las materias que tratan las demás leyes del mercado de valores en lo que sean contrarias a las disposiciones de esas leyes y primarán sobre cualquier norma contractual o estatutaria que le fuere contraria.

Artículo 182.

Artículo 182.- El Banco Central de Chile estará facultado para imponer, de acuerdo con el procedimiento indicado en el artículo 50 de su ley orgánica, límites o restricciones a los cambios en la posición neta de inversiones de instrumentos en el extranjero que posean los inversionistas institucionales.

Artículo 183.

Artículo 183.- La oferta pública de valores extranjeros en Chile, o de certificados representativos de éstos, denominados Certificados de Depósito de Valores, en adelante CDV, se sujetará a las normas del presente Título y sólo podrá llevarse a efecto cuando éstos o aquéllos se inscriban en un registro público especial, denominado ''Registro de Valores Extranjeros'', que llevará la Superintendencia. Se entenderán comprendidos dentro del concepto de valores extranjeros, entre otros, los certificados de depósito representativos de valores chilenos, emitidos en el extranjero.

Artículo 184.

Artículo 184.- Corresponderá al Banco Central de Chile, en los casos y forma señaladas en la ley Nº 18.840, Orgánica Constitucional del Banco Central, determinar las normas aplicables a las operaciones de cambios internacionales que se originen como consecuencia de la aplicación de las disposiciones de este Título. Los valores extranjeros y los CDV sólo podrán expresarse en las monedas extranjeras que autorice el Banco Central de Chile y en dichas monedas deberán transarse en el mercado nacional, considerándose para todos los efectos legales como títulos extranjeros. A estas operaciones les será aplicable lo previsto en el artículo 39 del párrafo octavo del Título III de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, cualquiera fuere la naturaleza del título.

Artículo 185.

Artículo 185.- Para los efectos del mercado de valores, se entenderá que los CDV son títulos transferibles, nominativos, emitidos en Chile por un depositario de valores extranjeros, representativos de títulos homogéneos transferibles de un emisor extranjero, los que son objeto de depósito en un depositario de valores extranjeros y contra los cuales este último emite los CDV. Los CDV podrán canjearse o convertirse en su equivalente a valores extranjeros, así como estos últimos a aquéllos, de acuerdo al contrato de depósito de valores extranjeros suscrito entre el emisor y el depositario de valores extranjeros o, en su caso, de acuerdo al reglamento interno correspondiente. Sólo podrán ser depositarios de valores extranjeros los bancos, sucursales de bancos extranjeros autorizados para operar en Chile y demás personas jurídicas que autorice la Superintendencia, mediante norma de carácter general, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: a) que el giro principal de tales personas sea la realización de inversiones financieras o en activos financieros, con fondos de terceros, y b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras características, permita calificar de relevante su participación en el mercado.

Artículo 186.

Artículo 186.- La inscripción de valores extranjeros o de CDV sólo podrá realizarse cuando el emisor originario de los valores esté inscrito en la entidad supervisora o reguladora competente de su país de origen o de otro país en donde se transen efectivamente sus valores. Sin perjuicio de estar inscrito el emisor originario, los valores extranjeros que se inscriban o los que dan origen a los CDV deberán ser susceptibles de ser ofrecidos públicamente en los mercados de valores del país del respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales. También podrán inscribirse valores extranjeros no susceptibles de ser ofrecidos públicamente en los mercados de valores del país del respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales, cuando se cumplan con los requisitos que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general.

Artículo 187.

Artículo 187.- La inscripción de los valores extranjeros deberá ser solicitada por el emisor. No obstante lo anterior, cuando se trate de la emisión de CDV, la inscripción podrá ser solicitada por el emisor o por un depositario de valores extranjeros. El emisor podrá optar entre inscribir los valores extranjeros o los CDV correspondientes. Cuando el emisor haya solicitado la inscripción de valores extranjeros o de CDV, no podrá otro depositario de valores extranjeros solicitar una inscripción posterior relacionada con el mismo valor extranjero. En caso de que un depositario de valores extranjeros hubiera solicitado una inscripción de CDV, otro depositario de valores extranjeros podrá inscribir otra emisión de CDV relacionada con el mismo valor extranjero, individualizándose esta última de manera de distinguirla suficientemente.

Artículo 188.

Artículo 188.- El solicitante de la inscripción de valores extranjeros o de CDV tendrá la obligación de proporcionar a la Superintendencia y a las bolsas en que éstos se coticen en el país, información jurídica, económica, financiera, contable y administrativa respecto del emisor y de sus valores, en la forma y oportunidad que determine la Superintendencia mediante la norma de carácter general a que se refiere el artículo 189. La información del emisor y de sus valores deberá proporcionarse a la Superintendencia y a las bolsas de valores, en el idioma del país de origen o en el del país en que se transen esos valores y en idioma español. Bastará para estos efectos, en su caso, una traducción certificada por el solicitante de la inscripción de los valores extranjeros o de CDV, la que se tendrá como documentación auténtica desde que la misma sea entregada a la Superintendencia. El depositario de valores extranjeros que solicite la inscripción de CDV estará obligado a proporcionar la información antes indicada, mientras se mantengan los CDV correspondientes en circulación en el país. Deberá acreditar al Registro de Valores Extranjeros documentadamente, el compromiso del emisor de los valores, de las bolsas de valores donde esos valores se transen o de la autoridad reguladora del respectivo emisor, del envío oportuno de dicha información.

Artículo 189.

Artículo 189.- La Superintendencia establecerá mediante normas de carácter general, la forma, condiciones, plazos y modalidades en que se llevará a efecto la inscripción y la oferta pública de valores extranjeros o de CDV, teniendo en cuenta la naturaleza de los mismos y determinando los mercados en que podrán transarse. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá circunscribir, en consideración a falta de información suficiente, la transacción de determinados valores extranjeros o CDV, a mercados especiales, donde participen los grupos de inversionistas que determine. La Superintendencia, mediante normas de carácter general, con el informe previo favorable del Banco Central, podrá autorizar la realización de transacciones de valores extranjeros o de CDV, fuera de bolsa. Tratándose de la inscripción de CDV, la Superintendencia fijará los requisitos mínimos que deberá comprender el contrato de depósito de valores extranjeros o el reglamento interno, en su caso. La Superintendencia podrá rechazar la inscripción y registro de un valor extranjero o de los CDV, en casos excepcionales y graves relativos a hechos relacionados con la ley Nº 19.366 o con circunstancias que por su naturaleza sea inconveniente difundir públicamente, pudiendo omitirse su fundamentación en la resolución respectiva. En tal caso, los fundamentos omitidos deberán darse a conocer reservadamente al Ministerio de Hacienda y al Consejo de Defensa del Estado, cuando corresponda.

Artículo 190.

Artículo 190.- El depositario de valores extranjeros tendrá la obligación de poner a disposición de los titulares de CDV, oportunamente, la información referida a los beneficios y al ejercicio de los derechos que emanan de los títulos extranjeros que le proporcione el emisor originario de los mismos.

Artículo 191.

Artículo 191.- Para la transferencia y transmisión de toda clase de valores extranjeros, se estará a las reglas aplicables a la naturaleza del título, las cuales deberán indicarse en los antecedentes que determine la norma a que se refiere el artículo 189. Tratándose de la transferencia y transmisión de CDV, se aplicarán las normas nacionales sobre adquisición, cesión, traspaso y enajenación de las acciones de sociedades anónimas abiertas. El Banco Central de Chile podrá determinar las condiciones y modalidades en que deberán efectuarse las operaciones de cambios internacionales relativas a los valores a que se refiere el presente Título, en conformidad con las facultades que le confiere su Ley Orgánica Constitucional.

Artículo 192.

Artículo 192.- El depositario de valores extranjeros llevará un registro en los términos que señala el artículo 179 y, para efectos de este Título, ejercerá los derechos y tendrá la representación de los titulares de los mismos. La Superintendencia estará facultada para establecer requisitos adicionales, conforme a la naturaleza de los títulos de que se trate.

Artículo 193.

Artículo 193.- La oferta pública de valores extranjeros en Chile, emitidos por organismos internacionales o supranacionales, o Estados extranjeros, según corresponda, o de CDV representativos de aquéllos, deberá sujetarse a las normas que fije la Comisión, mediante una disposición de carácter general. En todo caso, sólo podrá llevarse a efecto cuando cualquiera de dichos títulos se inscriban en el registro a que se refiere el artículo 183.

Artículo 194.

Artículo 194.- La Comisión podrá suspender o cancelar la inscripción de un valor en el Registro de Valores Extranjeros cuando no se cumpla con lo establecido en el artículo 186, o por infracción de los artículos 14 y 15 de esta ley, en la forma y plazos allí establecidos.

Artículo 195.

Artículo 195.- El solicitante de la inscripción de un CDV no podrá pedir que se cancele la inscripción del mismo en el Registro de Valores Extranjeros mientras no haya rescatado o retirado todos los CDV del mercado o haya procedido a su canje, debiendo constar tal obligación en el respectivo contrato de depósito.

Artículo 196.

Artículo 196.- Los emisores extranjeros, intermediarios de valores, depositarios de valores extranjeros y cualquiera otra persona que participe en la inscripción, colocación, depósito, transacción y otros actos o convenciones con valores extranjeros o CDV, regidos por las normas del presente Título y las que dicte la Superintendencia, que infrinjan estas mismas disposiciones, estarán sujetos a las responsabilidades que señala el decreto ley Nº 3.538, de 1980, y las de la presente ley.

Artículo 197.

Artículo 197.- Las operaciones a que se refiere este Título podrán ser desarrolladas por las bolsas de valores a que se refiere el Título VII de esta ley, las que deberán reglamentar estas operaciones de acuerdo a las normas de carácter general que dicte la Superintendencia, de conformidad a lo señalado en el artículo 189. Las normas internas que adopten las bolsas en relación con estas operaciones, se regirán por lo dispuesto en el inciso final del artículo 44. También podrán realizarse estas operaciones en los mercados a que se refiere el artículo 189. Además de los valores extranjeros y CDV, se podrán transar, de acuerdo a las normas de este Título, las cuotas de fondos de inversión internacional señaladas en la ley Nº 18.815 y, además, cualquier otro valor que autorice la Superintendencia. Las operaciones que se realicen de acuerdo con las normas de este Título tendrán el carácter de operaciones de cambios internacionales, para los efectos de lo dispuesto en la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo 1

Artículo 1°.- A las emisiones de títulos representativos de obligaciones a largo plazo efectuadas con anterioridad a la vigencia de la presente ley, les serán aplicables las leyes y normas que a dicha vigencia regían hasta el rescate o pago total de la emisión respectiva, cualesquiera fuere la forma o instrumentos empleados en ellas.